证监会批复：同意

“国联证券+民生证券”重组案迈出决定性一步。12月27日，中国证监会官网发布关于同意国联证券发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券和民生证券变更主要股东、民生基金和民生期货变更实际控制人等的批复。中国证监会同意国联证券向相关交易对方发行股份购买相关资产的注册申请；同意国联证券发行股份募集配套资金不超过20亿元的注册申请；核准国联证券成为民生证券主要股东，对国联证券通过换股方式依法取得民生证券99.2617%的股份无异议。同时，证监会还核准国联集团成为民生证券、民生基金、民生期货的实际控制人。这意味着，“国联证券+民生证券”正式整合进入实施阶段。

来源：证监会官网

证监会要求，国联证券应当切实做好与民生证券的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险。国联证券应当会同民生证券按照报送证监会的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。

控股股东国联集团表示，将深入贯彻落实中央金融工作会议精神，稳妥有序推进民生证券与国联证券的整合，始终坚持市场化机制和发展方向，充分发挥国有股东资源优势、民生证券业务特色优势和人才资源优势，实现“1+1>2”目标。

“国联+民生”正式整合

“国联证券+民生证券”是新“国九条”后首单券商并购重组过会项目。业内人士认为，长远来看，券商并购重组将为资本市场的长远发展注入新的活力，推动行业整体竞争力的提升，优化资源配置，促进市场健康发展。

2023年3月15日，国联集团通过竞拍方式取得民生证券34.71亿股股份。今年4月26日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告称，公司拟发行股份收购民生证券控制权，正式开启与民生证券重组大幕，历时8个月，收到证监会批复，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

国联证券与民生证券的整合，旨在打造一家业务特色鲜明、市场排名前列、具有较强竞争力的大型证券公司，以更好地服务经济社会高质量发展。

控股股东国联集团多次表态，将深入贯彻落实中央金融工作会议精神，按照中国证监会批复要求，稳妥有序推进民生证券与国联证券的整合，始终坚持市场化机制和发展方向，充分发挥国有股东资源优势、民生证券业务特色优势和人才资源优势，实现“1+1>2”目标，不断提升综合金融服务能力。

国联集团还称，投资民生证券，一是贯彻落实长三角一体化发展战略的重要举措，拟打造无锡-上海两地协同发展平台，更好对接长三角金融、科创、产业资源，助力无锡打造上海大都市圈战略支点城市。二是发挥金融支撑功能服务地方发展的有效途径，有效支持地方招引培育优质创新企业，帮助企业通过上市等途径提升价值，助力产业转型升级。

业务层面实现四个提升

近年来，国联证券在无锡市委市政府、国联集团的支持下，开启市场化改革。2019年以来，国联证券业务实力持续增强，资产规模、盈利能力同步提升，各项业务行业排名显著提升，业务结构更为均衡。2023年公司营收、归母净利润分别为30亿元、6.7亿元，4年年复合增速分别为16%、7%，增速行业排名分别为上市券商第6、第17名。总投资收益（投资净收入+公允变动）、投行业务、资管净收入，经纪业务净收入4年年复合增速分别为30%、19%、62%、9%，增速为上市券商第1、2、2、15名。

数据显示，2021年至2023年，国联证券、民生证券的主要指标排名在40位左右，整体实力相当。若简单相加，合并后公司总资产将达约1500亿元，各项主要业务指标排名有望大幅提升至前20位。

本次交易将促进两家公司业务渠道、客户资源和产品服务优化融合，强弱业务实现互补，在提升综合资本实力的同时，充分发挥规模效应，降低营业成本，提升运营效率。具体来看，在业务层面有四个方面的提升：

一是，投行业务的飞跃。2024年1月至9月，沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，涉及保荐机构19家，其中民生证券过会项目2单，排名并列第三。合并后的新公司将迅速增强投行及股权投资的实力，拓展客户群体资源。此外，借助“科创板八条”“并购六条”的政策东风，国联证券与民生证券的合并将大力发展并购重组业务，加固投资银行业务优势，更好助力经济高质量发展。

二是，财富管理与资产管理的深化。国联证券在财富管理、资产管理方面的优势，与民生证券的业务特色相结合，将为客户提供更加个性化、差异化的资产配置方案。

三是，区域布局的优化。整合后的公司将实现区域互补，提升财富客户规模，更好地满足客户需求，提升整体竞争力。全国网点布局上，民生证券全国有38家分公司，44家营业部，重点覆盖河南地区；国联证券全国有16家分公司，83家营业部，在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率，区域互补优势明显。

四是，金融市场业务的拓展。国联证券在衍生品业务方面的优势，将与民生证券的业务形成互补，推动双方在资金、人才、业务等方面实现最优配置。在研究业务方面，Wind数据显示，两家券商今年上半年佣金市占率及排名逆势增长强劲，通过整合双方的研究优势，可以为不同需求的客户提供更加定制化的研究服务。

整体而言，国联证券在财富管理、资产管理、衍生品等方面形成竞争优势，而民生证券在“投资+投行+投研”和固定收益业务方面探索出增长新引擎，两者在区域布局和业务上存在互补性。

打造长三角一体化发展“新样本”

“国联+民生”最终整合后，国联集团为公司控股股东，无锡国资委为公司实际控制人，交易不会导致上市公司控制权变更。

根据2023年数据，江苏产业集群数位列全国第一，无锡入围产业集群数量前十名。国联证券、民生证券成功整合后，在服务区域企业方面更具优势，有利于进一步提升盈利能力和抗风险能力。基于此，本次的合并也将打造长三角一体化发展“新样本”。

国联集团此前表示，集团战略投资民生证券，并获批成为第一大股东，对集团发展意义重大，得到了无锡市委市政府的大力支持，是国联集团积极融入长三角一体化国家发展战略，打造无锡-上海两地协同发展平台，更好对接长三角金融、科创、产业资源的重要举措，通过强化资源整合和业务协同，推动优势互补，有助于国联集团做大做强做优。

作为控股股东，国联集团表示，将全面落实无锡市委市政府部署要求，强化与上海优势资源的对接合作，深耕长三角，共育新产业，不断提升高质量发展水平，助力锡沪两地协同发展。近年来，国联集团充分发挥国有企业应有担当和特色优势，持续拓展在上海的多维合作布局，目前在上海地区的管理资产规模已超1300亿元，产业合作项目超260亿元。集团将加快创新步伐，加强区域协同合作，助力锡沪两地创新策源和产业发展。

国联证券也表示，未来将紧紧围绕无锡市“创新驱动”核心战略和“产业强市”主导战略，通过提升金融平台能级、优化金融服务供给、提升金融服务水平，更加有力支持地方培育优质创新企业，牵引落地重大产业项目，加快无锡“465”现代产业集群建设，加速地方产业结构优化及经济转型升级。

并购进程稳、速度快成为鲜明特点

证券行业并购重组步伐已明显加快，尤其是进入12月份，正在推进的“国君+海通”“西部+国融”“国信+万和”以及“浙商+国都”都取得了实质性进展。“国联证券+民生证券”是当中推进速度较快的一案。复盘这桩并购案，进程稳、速度快成为鲜明特点。

筹划阶段：2024年4月25日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，标志着两家证券公司的重组整合正式拉开序幕。

预案公布：2024年5月15日，国联证券披露重大资产重组预案并发布复牌公告。国联证券拟发行A股股份购买民生证券100%股份（后调整为99.26%），并募集不超过20亿元（含本数）配套资金。

草案出炉：2024年8月，国联证券发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公告称上市公司拟通过发行A股股份方式购买民生证券99.26%股份，并募集配套资金，为“国联证券+民生证券”整合重组按下加速键。

审核通过：2024年9月27日，合并事项获上海证券交易所受理。12月17日，国联证券发布公告称，公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金获上海证券交易所重组委审核通过。不到3个月时间，“国联+民生”重组方案即获交易所审核通过，成为新“国九条”后首单券商并购重组过会项目。

注册同意：2024年12月27日，中国证监会同意国联证券向相关交易对方发行股份购买相关资产的注册申请；同意国联证券发行股份募集配套资金不超过20亿元的注册申请；核准国联证券成为民生证券主要股东，对国联证券通过换股方式依法取得民生证券99.2617%的股份无异议。同时，证监会还核准国联集团成为民生证券、民生基金、民生期货的实际控制人。