法院案例：一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司注销后的债务承担责任

学术 2024-10-04 12:31 广东

一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，对公司注销后的债务应承担还款责任——钟某与石某教育培训合同纠纷案

基本案情

钟某与某教育公司签订《成人高等教育学历服务协议》并支付了21,800元服务费。签订合同时，该教育公司承诺向钟某提供专业选择规划、毕业辅导等一站式VIP服务，帮助钟某学历提升至某大学康复治疗学本科学历。

报名完成后，钟某一直未收到任何学习信息，钟某多次联系该教育公司，教育公司回复已为钟某办理入学，但钟某始终未查询到报名信息。

后钟某申请退还报名费，该教育公司称退费需扣除报名费及一个学期学费。无奈之下钟某欲起诉教育公司，该公司知晓后退还钟某7,000元，剩余14,800元一直未退还。

其后，该教育公司在未通知钟某的情况下办理了注销手续。该教育公司为一人有限责任公司，股东为石某。

裁判结果

人民法院经审理认为，某教育公司与钟某之间形成教育培训合同关系，钟某按照合同约定交纳了费用，该教育公司未履行合同义务构成违约，合同目的不能实现，依法应解除双方签订的《成人高等教育学历服务协议》，某教育公司应退回剩余学费。

石某作为一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带责任。某教育公司注销前未进行清算，未清偿对钟某所产生的债务。钟某要求石某承担某教育公司对其产生的债务，符合法律规定，故判决石某退还钟某培训费。

典型意义

近年来，教育培训机构遍地开花，资质水平参差不齐，因退费引起的纠纷越来越多。有些公司股东想当然认为只要公司注销就能逃避责任，通过注销登记逃避退款的情况时有发生。实际上，注销公司并不能成为逃避责任者的护身符。本案通过判决公司的唯一股东承担原教育公司产生的债务，有力打击了股东利用有限责任侵害债权人利益的行为，维护了消费者的合法权益，具有一定的普法意义。

案件来源：山东省成武县人民法院（2023）鲁1723民初2413号（以上内容来自：菏泽中院）

一人有限责任公司股东对公司财产独立性的证明责任

2015年4月，张某在深圳市市场监督管理局登记设立深圳某精密工具有限公司，公司性质为自然人独资，认缴出资50万元，经营范围为五金零配件、精密工具的销售。2020年4月13日，张某向深圳市市场监督管理局申请将深圳某精密工具有限公司名称变更为深圳某陶瓷公司。

2020年5月，甲方马某与乙方张某签订挂名法人免责协议书，张某同意作为深圳市某陶瓷公司的挂名法定代表人，不享有公司权利，不承担股东义务，不参与公司经营管理。甲方马某作为深圳某陶瓷公司的实际控制人负责公司的日常经营管理并承担公司经营过程中产生的所有法律责任。

自2020年8月开始，深圳某陶瓷公司从威海某公司处购买水转印纸用于自身生产经营，经过一段时间供货后，双方进行了对账，深圳某陶瓷公司累计欠威海某公司货款20余万元。2022年12月，威海某公司向威海仲裁委员会提交仲裁申请，威海仲裁委员裁决深圳某陶瓷公司在裁决书生效后十日内向威海某公司支付货款及相应利息、律师费、财产保全费、仲裁费。该裁决书生效后，深圳某陶瓷公司拒绝履行生效法律文书确定的给付义务。

2024年3月，威海某公司向本院提起诉讼，要求深圳某陶瓷公司的股东张某及实际控制人马某对深圳某陶瓷公司的债务承担连带清偿责任。

法院审理

法院审理认为，从张某与深圳某陶瓷公司的关系来看，深圳某陶瓷公司的前身是深圳某精密工具有限公司，由张某发起设立，张某享有股东权利，承担股东义务，其后某精密公司虽变更公司章程、名称，但均没有改变公司性质，公司股份也一直由张某享有，张某与马某签订的挂名免责协议书中未约定股份转让的情形，张某也未办理深圳某陶瓷公司变更法定代表人登记事项。

从企业公示信息来看，张某是深圳某陶瓷公司的一人股东，在其不能提供证据证明深圳某陶瓷公司财产独立于股东财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。张某未提供经审计部门审计过的财务会计报告、会计凭证、审计报告等有力证据证明其与深圳某陶瓷公司财务相互独立，根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本案中张某作为深圳某陶瓷公司登记的一人股东，其未向本院提交证明深圳某陶瓷公司财产独立于自己财产的证据，故应当对深圳某陶瓷公司的债务承担连带责任。

马某自2020年5月与张某签订挂名法人免责协议书后，便用深圳某陶瓷公司的名义对外开展经营业务，实际长期控制、支配公司的财务，其亦认可自己是深圳某陶瓷公司的实际控制人，能够实际支配公司行为。

《公司法》规制股东滥用法人人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用法人独立人格之情形，公司实际控制人通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性，基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。深圳某陶瓷公司的实际控制人马某未向本院提交证据证明其财产与深圳某陶瓷公司的财产独立，应对深圳某陶瓷公司的债务承担连带责任。

故法院依法判决，张某、马某对深圳市某陶瓷公司对威海某公司的债务承担连带清偿责任。

法官说法

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本条规定通过将一人有限责任公司财产独立性的证明责任分配给公司股东的方式，减轻公司债权人的证明责任，根本目的在于保障一人有限责任公司股东个人财产与公司财产的有效隔离，更好地保护一人有限责任公司债权人的利益。

《中华人民共和国公司法》（2018）

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（内容来自：镇巴县法院，作者：陈静）

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