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最高法院:能否请求未履行告知义务即转让股权的原股东赔偿损失?
👉作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：股权的价格高低取决于目标公司的资产及经营状况，因此只有在充分披露目标公司资产、经营情况的基础上，股权受让方才能基于真实的信息对股权转让行为作出真实的意思表示。股权转让方违背诚实信用原则，故意隐瞒或不充分披露目标公司资产及经营状况造成受让方损失的，受让方能否请求转让方赔偿？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。
根据相关法律法规，股权转让方控制下的目标公司在选址和征（占）地时，应当申请文物调查并取得《文物保护意见书》。但股权转让方未履行前述法定义务即将目标公司股权转让，又未告知受让人该情况的，股权转让后项目所在地挖出文物造成停工导致受让人损失的，应认定为转让的股权价格存在重大瑕疵，受让人有权向原股东请求赔偿其经营损失。
(一)2010年10月20日，北京岳恒竞拍取得案涉国有土地使用权，项目名称为棉一生活区危旧房改造项目；
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1、原股东未履行法定文物保护义务将目标公司股权转让，又未告知受让人该情况的，应当认定为对发现文物造成的损失具有过错，但受让人在签订及履行合同时亦应审慎，如原股东移交的文件中明显没有文物保护部门的意见、没有施工许可证仍开工建设的，受让人可能被认定同样存在过错。对于发现文物的损失，由法院根据原股东与受让人的责任比例，裁量原股东应向受让人赔偿的具体金额。
2、出卖人交付的标的物不符合合同约定或通常质量标准的，需承担瑕疵担保责任，该责任适用无过错原则，无论出卖人有无故意都应承担相应责任。本案中，二审法院河北高院即认为，北京岳恒转让股权时未告知东龙公司其未履行法定文物保护义务，后目标公司挖出文物导致停工，应认定为转让的股权价格存在重大瑕疵，东龙公司有权要求赔偿损失。
3、作为股权受让方，为防范信息壁垒可能导致的损失，可以事先在股权转让合同中约定转让方的告知、披露义务，明确股权转让方有义务将股权具体情况、目标公司资产经营状况以及影响股价的其他因素充分披露给受让方，同时约定相应的违约责任，如受让方有权要求违反前述约定义务的转让方赔偿损失、有权要求解除股权转让合同等。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《中华人民共和国文物保护法》（2017修正）
第十七条 文物保护单位的保护范围内不得进行其他建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业。但是，因特殊情况需要在文物保护单位的保护范围内进行其他建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的，必须保证文物保护单位的安全，并经核定公布该文物保护单位的人民政府批准，在批准前应当征得上一级人民政府文物行政部门同意；在全国重点文物保护单位的保护范围内进行其他建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的，必须经省、自治区、直辖市人民政府批准，在批准前应当征得国务院文物行政部门同意。
《中华人民共和国民法典》
第五百条第二项 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：……（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况……
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六百一十条 因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
第六百一十二条 出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。
第六百一十八条 当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。
以下为最高人民法院就北京岳恒应否赔偿东龙公司损失的问题的详细论述：
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
(一)股东对所转让的股权承担权利瑕疵担保义务，如未如实告知受让人所转让股权的真实状况，受让人可以欺诈为由主张撤销股权转让合同。
案例1：侯某萍、王某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2018)最高法民申993号】
本院认为，本案审查的重点在于双方签订《股权转让补充协议》时，侯某萍是否履行了明确告知的义务，王光是否对其所要购买股权的真实状况知情。
侯某萍在签订《股权转让补充协议》时未明确告知王某音西公司资产及股权已为侯某萍的借款提供担保的事实，王某对音西公司的资产及其股权的真实状况并不知情，以上事实符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，《股东转让出资协议》《股权转让补充协议》中王光与侯某萍股权转让的约定应予撤销，原审认定事实并无不当。
(二)股东协议转让公司财产，同时约定了所转让财产对应的股权比例的，应认定为股权转让协议，合法有效。
案例2：朱某彬、林某亮股权转让纠纷再审民事判决书【最高人民法院(2020)最高法民再225号】
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的财产并不直接属于公司股东，本案探矿权的权利主体是中环矿业公司。朱某彬、林某亮、司某升作为中环矿业公司的股东签订2728协议，约定将中环矿业公司一号矿山矿权及铁选矿厂所属权转让，但朱某彬、林某亮、司某升并非上述财产的权利人。该协议约定了所转让的财产对应的股权比例，协议依据各自的股权份额对公司经营权进行了分割，约定了办理股权变更手续。根据该协议的具体内容，应认定为股权转让协议。该协议不违反法律法规规定，合法有效。双方当事人应当按照该协议约定履行合同约定的义务。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
延伸阅读
👉股东出资8000万4天后将该出资全部借款给关联公司,算不算抽逃出资?
👉债务人已进入强制清算程序,债权人能否申请对债务人进行破产清算?
👉出资期限尚未届满的股东转让股权后,对转让前的公司债务是否承担清偿责任?
关于我们
唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行、商业秘密法律争议。
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