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公司决议存在瑕疵可能导致什么后果？
新公司法第25条相比原公司法第22条规定是一致的，即“股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。新公司法第26条规定了股东自决议作出之日起60日内可以撤销的情形，即（1）公司股东会、董事会的会议召集程序违法违规或者违反公司章程，或者（2）公司股东会、董事会的会议表决方式违法违规或者违反公司章程，或者（3）公司股东会、董事会决议内容违反公司章程。需要注意的是，股东行使撤销权有期限限制，即被通知参会的股东期限是自决议作出之日起60日内；未被通知参会的股东自知道或者应当知道之日起60日内。撤销权的除斥期间是自决议作出之日起一年。同时，新公司法为避免股东滥用撤销权，承继了《公司法解释四（2020修正）》第4条，明确非实质性程序瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。新公司法27条规定了股东会、董事会的决议不成立的情形，即（1）未召开股东会、董事会会议作出决议，（2）未对决议事项进行表决，（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法定或章定人数或者所持表决权数，（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法定或章定人数或者所持表决权数。该条是在承继《公司法解释四（2020修正）》第5条的基础上删除了兜底条款，严控决议不成立情形的认定。 | |
| 第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 |
| 第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（三） 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；来源：河南省律师协会｜新公司法实务问答（第二期）
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