一份上市公司的资产收购协议
职场
2024-09-17 11:54
安徽
2024年7月11日晚间，深圳赫美集团股份有限公司（证券代码：002356，证券简称：赫美集团）发布了《关于控股子公司购买资产的公告》，现对其中交易协议的主要内容摘录如下，供有需要者参考。
1、甲方（收购方）：鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司2、乙方（转让方）：安泽县源通洁净能源股份有限公司（1）乙方于 2015 年 9 月 23 日成立并从事加气站运营业务，拥有并运营位于安泽县加气站一座，该加气站已办理完毕合法经营的全部手续并已获得合法经营的全部资质；丙方是乙方的实际控制人。（2）甲方是一家依法设立的有限公司，具备收购乙方资产所需的资金和条件。甲方有意收购乙方持有的上述加气站资产（以下简称“标的资产”）。现甲乙丙三方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，经协商一致，就上述标的资产收购事宜，约定如下，以资信守：本次收购的标的资产指乙方持有的加气站资产（以下简称“标的资产”，位于安泽县府城镇第五村大黄沟 309 国道南侧）。加气站资产包括但不限于土地使用权及租赁权、固定资产、流动资产、特许经营权及相关经营资质、其他资产，具体分类为：① 土地使用权及租赁权：加气站占有的具备转让条件的土地使用权，以及加气站占用的租期内合法享有的土地租赁权。② 固定资产：加气站全部固定资产及附属设施，包括但不限于机器设备、自有的以及租赁的建筑物和在建工程、办公家具、电子设备等。③ 流动资产：为了生产经营持续性发展需要的流动资产，包括但不限于原材料、库存商品及备品备件等。④ 特许经营权及相关经营资质：乙方拥有的依据法律法规经营加气站所必备资质、资格和许可，包括但不限于布点规划、立项、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、安全手续、消防手续、环保手续、特种设备登记证、充装许可证、燃气经营许可证等。本次收购价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购安泽县源通洁净能源股份有限公司固定资产及土地使用权项目资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2024]第 10815 号）中对标的资产的评估值为基础协商确定，最终标的资产的含税收购价格为人民币 1,355万元。（1）本协议生效之后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 355 万元的收购价款。（2）乙方将土地使用权及租赁权变更至甲方且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后 5 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 250 万元的收购价款。（3）乙方将气瓶充装许可证办理至甲方名下后 5 个工作日内，甲方支付人民币 250 万元的收购价款。（4）乙方将标的资产的燃气经营许可证及其他全部经营资质办理至甲方并且完成资产、资料等的交割且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后 5 个工作日内，甲方支付剩余收购价款，即人民币 500 万元。（6） 乙方负责上述土地使用权的过户登记手续、土地租赁合同的变更及加气站经营资质的变更，如果在 2024 年 12 月 15 日前，上述手续及资质仍未变更至甲方名下，则甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取甲方的全部收购价款。（1）本次交易所发生的包括但不限于增值税及附加、土地增值税、印花税、企业所得税等的纳税义务以及在本次转让过程中相关政府部门要求乙方承担或补缴的历史欠税、欠费及滞纳金、罚款等由乙方承担；本次交易所发生的契税由甲方承担。（2）乙方转让给甲方的资产，乙方必须开具相应的增值税专用发票，乙方因完善资产发票和手续等发生的支出和费用由乙方承担。标的资产全部不动产手续及经营资质变更至甲方名下后，乙方应依法解除与人员的劳动关系，人员与甲方建立劳动关系，因此产生的工资、奖金、社保费用、经济补偿金、赔偿金等均由乙方承担，任何劳动纠纷均由乙方负责。乙方的债务由乙方自行承担；标的资产加气站在交接日之前发出的仍未使用完毕的储值卡及因其他原因所形成的债务，全部由乙方承担。（1）甲方保证其是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照，具备收购标的资产的主体资格；（2）甲方保证在乙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付收购价款；（3）乙方保证加气站均具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续，截至本协议签署日，加气站不存在被政府拆迁、关停、被吊销资质证照等风险，并且标的资产亦不存在影响正常经营使用或限制转让的情形；（4）乙方保证对其拟转让的标的资产拥有完全的、排他的和唯一的所有权和处分权，没有隐匿资产或债务的情况；保证标的资产没有设定任何担保，保证标的资产未被查封、冻结，并免遭第三人追索；（5）乙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力；（6）甲乙丙三方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议发生任何法律上的冲突；（7）乙方就本次交易向甲方提供的有关标的资产的信息或资料是真实、准确的。（8）丙方对乙方在本协议中应履行的义务、陈述及承诺等承担连带保证责任。如果因乙方的行为给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方及丙方承担损害赔偿责任。（1）任何一方对因签署和履行本协议而获悉的所有有关对方的一切商业信息、资料以及有关本次合作的信息等承担保密义务，不得以任何形式、任何理由披露给本协议以外的第三方，但任何一方根据法律要求，向有关政府部门或监管机构披露，或基于本次收购工作需要，向其雇员、中介机构人员披露上述信息的除外。（2）本条所述的保密义务于本协议终止后仍继续有效。（1）如因加气站不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方造成损失的，乙方应积极协助办理相关手续并承担赔偿责任。（2）如因标的资产存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。（3）乙方保证对外不存在未披露的负债、担保等情形，如因乙方在签订本协议书时，未如实告知甲方标的资产在转让前所负债务，致使标的资产在转让后遭受损失的，甲方有权向乙方追偿。（4）本协议任何一方违反本协议约定（含陈述与保证条款），或未按照本协议的约定全面、合理履行合同义务并给守约方造成损失的，应按照收购总价款的 30%向守约方支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。（5）任何一方如违反本协议第 8 条约定的保密义务，应按照收购价款 5%的标准向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。（6）如甲方未按约定期限足额支付乙方收购价款，每逾期一日应承担应付款总额 0.5‰的违约金。甲乙丙三方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。（1）本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章并且丙方签字捺印后成立，自甲方控股股东深圳赫美集团股份有限公司依法履行内部决策程序后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。（2）本协议一式陆份，签约各方各执贰份，具有同等法律效力。本次交易以《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日评估值为定价参考依据，由交易双方公平协商确定，本次交易安泽加气站所涉标的资产的含税成交价格为人民币 1,355 万元。本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。转自：陇上税语
