并购重组大潮AB面：有的“做大做强”有的“拉高出货”

自证监会9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，也就是业界俗称的“并购六条”以来，A股的并购重组行情不断升温，截至目前，已有超百家上市公司披露并购重组公告，形成了一股并购大潮。

并购潮中，虽然相关公司并购尚未落地，但不少公司都收获了一笔眼前的“利益”——股价大涨，如拟收购奥拉股份跨界转型半导体行业的双成药业（002693.SZ）31个交易日收获24个涨停板；收购尚源智能51%股权的华立股份（603038.SH）斩获13连板等等。一时间，并购重组成为市场上热度最高的板块之一。

不过，这也给了一些公司“操作”的空间，某些公司试图利用并购的热度拉升股价后，再宣布终止，给股民留下一地鸡毛。

不仅如此，钛媒体APP还注意到，跨界重组的公司背后也隐藏着不少风险，诸如上述大涨的双成药业就存在着退市危机，而不少公司跨界并购是否能完成转型也需要时间检验。

股价暴涨表现的背后，面对着种种风险，投资者还需擦亮双眼。

多只概念股开启涨停模式

实际上，今年上半年，并购重组概念就已经处于启动初期。

6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》。文件特别提到，要更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性。

到了今年9月，政策再次“敲打”后，并购潮明显来的更加凶猛，从二级市场表现来看，一些超级“牛股”也在此期间持续涌现。

比如开头提到的双成药业，今年9月10日，公司披露了并购交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司100%股权。公司同时表示，交易完成后，公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。

交易预案披露的第二天起，双成药业收获了连续14个交易日涨停，经过10月10日和10月11日回调后，双成药业再次连续7个交易日涨停，随后其股价仍在不断上涨。期间，公司多次进行了股票交易异常波动及风险提示，但仍然抵不住资本的热情。根据钛媒体APP不完全统计，自从公司披露并购交易案至今，其股价涨幅已达到475.29%。股价从5元左右一直飙升至目前30元区间，堪称最疯狂的并购重组概念股。

除双成药业外，股价犹如坐火箭的还有光智科技（300489.SZ）。年9月29日，公司发布公告称，拟以发行A股股份等方式购买关联方先导稀材持有的先导电科44.9%股权并停牌。随后收购计划进一步“加码”，10月13日，光智科技又发布公告拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等持有的先导电科100%股份。10月14日，光智科技复牌第一天20cm涨停。随后，公司收获8天8板，其股价从停牌前的22.78元最高跃至115.55元。截至11月11日收盘，其股价仍然在85元以上。

另外，收购尚源智能51%股权的华立股份收获13个涨停，以重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权的松发股份（603268.SH）也连续收获14个涨停板。

根据Choice数据，若从9月初开始计算，截至11月8日，并购重组概念股区间涨幅明显，其前10名股价在此间均翻了2倍以上，按照平均数计算，70家公司的近两个多月的平均涨幅也超过127%，涨势十分“疯狂”。

并购方向多为半导体行业

钛媒体APP注意到，随着人工智能、5G和物联网等新兴技术正在不断普及，促使高性能半导体产品的需求持续攀升，也为行业的发展持续注入了新的活力。近段时间内，半导体板块掀起涨停潮，多只指数表现亮眼。11月8日，半导体设备材料ETF（159516.SZ）收涨4.51%，成交2.44亿元。净流入4695.60万元（净申购份额*单位净值），居可比基金第一。

或许也有上述原因影响，部分公司选择跨界也盯着该领域入局。因此，在详细剖析近70家涉及重组概念的公司后，钛媒体APP发现，有近20余家都涉及了半导体行业。

业内人士表示，作为投入高、回报周期长的典型代表，半导体行业最能从并购中实现节约时间成本、深化布局产业链的益处。事实上，半导体产业本身具备较强的整合并购的属性，国内外不少巨头的崛起史中，都经历了大量并购才成为头部企业。ASML便是在其40年的发展过程中，通过不断收购同业和上游供应商、创新并引领行业技术突破，成为全球第一大IC光刻机厂商。

今年以来，像TCL科技（000100.SZ）、长电科技（600584.SH）、芯联集成（688469.SH）这样的行业龙头公司都已经参与到今年得并购潮中，并且从交易金额上看，上述几家公司都在并购概念股中名列前茅。

其中，今年3月披露收购计划的长电科技，已经在9月30日表示收购已完成股权交割。收购标的为晟碟半导体（上海）有限公司80%的股权，收购对价约45亿元；TCL科技在9月宣布，为提升半导体显示产线技术控股子公司TCL华星光电技术有限公司将收购乐金显示（中国）有限公司80%股权、乐金显示（广州）有限公司100%股权，交易金额高达108亿元；同在9月，芯联集成发布收购草案，拟作价58.97亿元收购同业务领域的芯联越州72.33%股权，扩充功率半导体等领域的晶圆代工业务。

此外，中巨芯、希荻微（688173.SH）、炬光科技等半导体上市公司还选择将并购触角延伸至海外。10月10日，中巨芯宣布，拟通过现金收购将半导体高纯石英材料制造商HeraeusConamicUKLimited全部股权纳入囊中，增强在半导体材料领域的发展和布局。

除此之外，上述并购案中还有通过跨界并购、“类借壳”“蛇吞象”式并购等交易模式，转道半导体行业的情况。

如前文中提到的双成药业，交易完成后，双成药业就将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并计划在未来剥离医药类相关资产，这起跨界收购也将成为双成药业变换赛道的开始。

而“蛇吞象”的案例更是屡见不鲜，近日，富乐德（301297.SZ）就宣布收购富乐华100%股权，而标的去年营收为富乐德的三倍，公司称，计划借此进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体零部件的生产制造。

值得注意的是，上述两个例子均属于同一实控人旗下的资产腾挪，这也成为近期市场频频出现的交易模式。其中，双成药业与其收购标的奥拉股份共同受王成栋、WANGYINGPU控制；而富乐德和富乐华背后间接控股股东均为日本磁控。

此外，除了上述的半导体行业，钛媒体APP还发现，医药、汽车、证券以及一些传统制造业也是并购重组概念股中相对热门的行业。

涨停诱惑下，投资者需擦亮双眼

虽然并购重组领域超级“牛股”持续涌现，但高风险往往伴随着高收益，如果具体细看这些涨幅较大公司的财务数据，也存在不少风险。

例如，近期涨幅最高的双成药业，其上市12年仍未走出亏损泥潭，今年前三季度，双成药业实现营业收入约1.27亿元，同比下降30.34%；实现归母净利润约-0.38亿元，同比下降2234.84%。

而此前，双成药业已经连续4年亏损，且2022年至2023年的营业收入均低于3亿元，分别为2.75亿元和2.36亿元。

而根据深交所今年4月30日最新修订的规则，如果一家公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元的，第一年会被实施退市风险警示，第二年将被退市，2024年报为该规则的首个适用年度。

也就是说，双成药业目前还要面临退市风险，而如果收购中途有闪失，其公司难以支撑如此高额的股价，投资者的权益也会受损。实际上，目前资本市场已经有一波公司，在拉高股价之后，却突然宣布终止重组。

光是半个月内，宣布重组终止的就有瑞泰科技（002066.SZ）、凯瑞德（002072.SZ）、莫高股份（600543.SH）等公司。

以凯瑞德为例，此前，该公司的重组方案备受关注，算上披露前一天交易日，公司就收获了四个涨停板。至9月24日，凯瑞德还在公告中表示，公司重大资产重组事项筹划推进中。但10月29日晚间，凯瑞德突然公告称，终止筹划重大资产重组暨关联交易事项。而公司股价在29日早盘即大跳水，震荡下行后跌停收盘，其股价提前下跌的现象也被投资者质疑。而公司为交易终止的解释为，交易双方针对现阶段市场环境及交易核心条款进行了审慎研究和探讨，经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

类似的案例还有很多。据不完全统计，在2024年前三季度，国内A股上市公司重大资产重组市场撤回重组申请14家，具体包括节能铁汉（300197.SZ）、路畅科技（002813.SZ）、大连热电（600719.SH）、格力地产（600185.SH）、海得控制（002184.SZ）、长信科技（300088.SZ）、鲁西化工（000830.SZ）、山东华鹏（603021.SH）、中基健康（000972.SZ）、美利云（000815.SZ）、博通股份（600455.SH）、南大光电（300346.SZ）、中毅达（600610.SH）、海汽集团（603069.SZ）。

钛媒体APP注意到，针对并购重组中的种种乱象和潜在危机，相关监管部门也开始预警。

11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，已向上市公司发布，其中包括“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型。对此，上交所表示，对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关。

虽然表面上看，每个案例的情形各不相同，但根本原因都是上市公司盲目跨界并购，并购双方在前期沟通不充分，预期有偏差，后期整合不力，没有形成协同效应，并最终在业绩承诺补偿的压力下将矛盾激化。总的来说，投资者在选择押注类似的公司时，也应该做好预期管理，在涨停的狂欢中保持理智。

（本文首发钛媒体APP）