又一家“新”券商要来了！

财富 2025-01-08 07:41 浙江

根据上交所官网发布的最新审议会议公告，2025年1月9日将召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议，审核国泰君安发行股份购买资产的申请。这也将成为2025年上交所审议的首个并购重组项目。

国泰君安收购海通证券“迎考”

2024年9月5日，国泰君安、海通证券双双发布停牌公告，宣布筹划重大资产重组，市场期待与想象已久的券商强强联手终于迎来首例官宣。随后的三个多月，这桩并购案马不停蹄地推进：2024年10月9日，公告交易预案；2024年11月22日，正式披露交易草案；2024年12月13日，两家公司召开股东大会，合并重组交易方案等议案获高票通过；十日后即2024年12月23日，本次合并重组申请获中国证监会和上交所受理；2024年12月26日，两家公司收到上交所出具的审核问询函；2024年12月30日，答复内容正式披露；2025年1月9日将上会审核。

值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司披露问询回复仅用时4天。有市场人士表示：“一般情况下，这类问询函的回复时间都要一至两个月。4天的回复周期的确超乎意料。”

国泰君安和海通证券的本次交易为证券公司合并重组。东方证券与中银国际共同担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，毕马威华振与立信共同担任审计机构，海问与国浩（上海）共同担任专项法律顾问。

国泰君安是由均创设于1992年的国泰证券和君安证券通过新设合并、增资扩股，于1999年8月组建成立，总部位于上海，实际控制人为上海国际集团有限公司。国泰君安证券于2015年A股上市、2017年H股上市，为A+H股上市公司。

国泰君安始终保持较强的综合竞争力，近年来核心财务指标稳居行业第一梯队，连续17年获得中国证监会A类AA级最高监管评级。

海通证券成立于1988年，由交通银行发起设立，总部位于上海，目前第一大股东为上海国盛（集团）有限公司，海通证券无控股股东、无实际控制人。公司于2007年A股上市、2012年H股上市，为A+H股上市公司。

海通证券是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础。

本次交易采取换股的方式吸收合并，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行A股，向海通证券全体H股换股股东发行H股。交易完成后，海通证券相应的A股和H股股票予以注销并终止上市。

定价基准日前60个交易日，国泰君安A股和H股交易均价分别为13.83元/股和7.73港元/股（除权除息后），海通证券对应的价格分别为8.57元/股和3.58港元/股（除权除息后）。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即1股海通证券A股股票，可以换得0.62股国泰君安A股股票，H股的换股比例也照此执行。

国泰君安、海通证券表示将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。

目前，国泰君安、海通证券已建立工作机制，加快推进双方业务、客户与员工的衔接安置。

具体而言，合并后的公司将承继国泰君安、海通证券两家公司的全部业务资质和资格、承接双方现有业务，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益、更好提升客户服务体验、进一步做大客户规模。

同时，将加快营运、系统、财务与合规风控融合，分步分批实现客户、业务、系统等的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系，推动实现系统整合安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。

合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。

根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3,267亿元、净资本1,774亿元，均位居行业第一。同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。

在投资银行业务领域，按照2023年数据，合并后公司IPO承销总额达783亿元、跃居行业第一。

100亿元配套募集资金

实施吸收合并的同时，国泰君安还拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行A股募集配套资金不超过100亿元。所得资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设以及补充营运资金等。

国际化业务方面，将加大境外财富管理、企业融资、资产管理、做市及投资等跨境业务投入；加强跨境金融人才团队建设，增加跨境业务优秀人才；加强国际覆盖网络建设，在“一带一路”沿线国家及海外金融中心设立分支机构；增加对境外子公司的投入，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系统技术水平及跨境一体化联动水平。

交易投资业务方面，将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力；加大风险管理体系投入，优化风险监测模型，加强风控团队建设；加强投研能力建设，为交易投资决策提供高质量的研究支持。

数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，加大对核心交易系统的优化升级，建设升级绿色数据中心，对两家公司的交易系统、柜台系统、清算结算系统等各类系统进行整合对接；提升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模型等技术的开发；加大对客户终端的建设，整合升级各类客户终端使用功能及体验。

补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善人才管理体系；增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运用灵活性及抗风险能力，提高运营效率，降低资金成本等。

上述交易全部完成后，在不考虑收购请求权影响的情况下，国泰君安实际控制人上海国际集团，将直接和间接持有公司20.40%股权。本次交易不会导致国泰君安控股股东和实际控制人发生变更。

行业人士表示：“‘国泰君安+海通证券’为本轮券商并购周期中标杆项目，合并后将打造券商新龙头，牌照、专业能力将会实现深度的互补，实现1+1＞2。”

两家公司并购是行业首例A+H上市券商的重组，也是本轮周期中首例头部机构的重组，本次合并涉及国企换股并购定价、并购退市、中小股东利益保护等问题化解方案，有望为后续其他上市券商并购积累经验。

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