涉外法治工作与外事工作密切相关，涉外民商事审判是涉外法治工作的重要组成部分，事关中国司法的国际影响力和中国的法治营商环境。在涉外民商事审判中，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律规定，查明并准确适用域外法解决当事人争议，是平等保护中外当事人合法权益、展现国家司法形象、促进国际民商事交往的重要体现。
为普及相关法律知识，我们精心选取7个涉及公司出资、买卖合同、担保合同、多式联运合同、工程监理合同等常见涉外民商事案件典型案例。这些典型案例具有很强的代表性，对于我们深入学习《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》、明晰域外法查明规则具有重要的指导意义。
本期为大家转载2个典型案例。
2018年5月，南京研发园投资发展公司，与爱尔兰登记成立的飞马公司共同发起设立中法产业园发展公司，南京研发园投资发展公司持股49%、爱尔兰飞马公司持股51%。南京研发园投资发展公司向南京市江北新区人民法院提起诉讼，请求判决解散中法产业园发展公司。中法产业园发展公司成立之后从未召开董事会，并被列入企业经营异常名录，经营管理发生严重困难。爱尔兰飞马公司于2021年10月17日通过了自愿注销的董事决议，并于2021年11月26日向爱尔兰公司注册处提交自愿注销申请。自2022年3月21日起，爱尔兰飞马公司处于解散状态，截止2023年12月14日仍处于解散状态。
南京市江北新区人民法院审理认为，爱尔兰飞马公司是中法产业园发展公司股东，应当通知参加公司解散诉讼。爱尔飞马公司的民事权利能力，应当适用其登记地法律，即爱尔兰法律。南京研发园投资发展公司提交了爱尔兰《2014年公司法》。根据该法第731条、第737条规定，公司符合一定条件的，可向公司注册处申请从公司登记册中除名，在公司解散后12个月内收到指定的人的申请，可恢复登记。南京江北新区人民法院通过互联网查询核实了爱尔兰《2014年公司法》。江苏法院外国法查明专家、南京法院国际商事专家委员会专家肖冰教授对上述爱尔兰法律问题，出具专家意见。爱尔兰飞马公司自愿申请注销，于2022年3月21日处于解散状态，截止本案诉讼时已经超过12个月，不可能恢复登记，爱尔兰飞马公司法人主体已经不存在，无须通知其参加公司解散诉讼。南京市江北新区人民法院判决解散中法产业园发展公司。
H&RG公司在我国香港特别行政区登记成立，由韩国DKC公司全资控股。2019年9月27日，韩国水原地方法院第二破产部决定对韩国DKC公司启动破产重整程序。2021年6月，韩国法院同意H&RG公司将其持有的光成公司股权，以1700万元人民币的价格转让给奥利威公司。H&RG公司与奥利威公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定股权转让价格为2050万元人民币，光成公司的债务可以抵扣股权转让款。后奥利威公司支付H&RG公司股权转让款832518美元、100万元人民币，抵扣光成公司债务后，H&RG公司主张奥利威公司尚欠250万元人民币股权转让款。2022年1月20日，H&RG公司将该笔债权转让给昱德公司，并通知了奥利威公司。昱德公司遂提起诉讼，请求奥利威公司支付股权转让款，其唯一股东秦某某承担连带责任。
苏州市中级人民法院认为：H&RG公司与奥利威公司签订的《股权转让协议》，以及H&RG公司与昱德公司签订的债权转让合同约定适用中国内地法律，因此，该合同效力认定问题应适用中国内地法律。由于H&RG公司的母公司韩国DKC公司已经进入破产重整程序，上述合同也应当符合韩国破产法的有关规定，由于香港H&RG公司并不是破产债务人，上述合同也不存在个别清偿的情形，不违反韩国破产法。奥利威公司应当支付昱德公司250万元股权转让款。奥利威公司是在我国香港特别行政区设立的公司，其唯一股东秦某某是否承担连带责任的问题，应适用奥利威公司登记地法律，即我国香港特别行政区法律。生效时间较近的类似案件判决查明我国香港特别行政区有关判例法，一人有限公司股东与普通有限公司股东的责任标准并无不同，股东对公司债务承担连带责任，需要证明股东设立公司的目的是欺诈或只是“假象或傀儡”。本案没有证据证明秦某某有上述事实，其无需对奥利威公司债务承担连带责任。遂判决奥利威公司支付昱德公司250万元人民币股权转让款，驳回昱德公司其他诉讼请求。一审判决后，双方当事人均服判息诉。
