董事投反对票！欲高溢价收购资产
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财经
2024-12-17 21:04
北京
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终止重大资产重组后，*ST威帝（603023）又有了新的收购计划，但议案遭董事投反对票。12月16日晚间，*ST威帝披露公告称，公司拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司合计持有的阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（以下简称“阿法硅”）51%股权，交易对价为4165.418万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。
据了解，阿法硅现阶段产品主要销往奇瑞新能源，其主要为奇瑞新能源的iCAR品牌车型提供中控显示屏、仪表显示屏产品，为奇瑞新能源的小蚂蚁和冰淇淋车型提供控制器产品。而*ST威帝是国内汽车电子控制产品供应商，产品主要目标市场是大中型客车市场及新能源卡车市场。在*ST威帝看来，此次收购旨在通过战略资源整合，实现多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险抵御能力的提升。通过本次交易，公司将能够借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵。北京商报记者注意到，本次交易系溢价收购。公告显示，本次交易对价是以标的公司经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。标的公司评估基准日所有者权益账面值为1403.65万元，收益法评估值为8300万元，评估增值6896.35万元，增值率491.32%。近5倍的溢价受到董事关注，*ST威帝董事郁琼对本议案投反对票，理由是本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉北京商报记者，高溢价收购后，公司会面临更大的业绩压力，因为需要实现足够的盈利来覆盖较高的收购成本。如果并购后的业务整合不顺利，或者并购的协同效应未能实现，则可能会导致公司业绩不达预期，甚至出现亏损。另外，溢价收购也可能会形成较大的商誉，一旦未来业绩不达预期，就存在商誉减值的风险，对公司的财务状况产生负面影响。对此，*ST威帝方面在接受北京商报记者采访时表示，本次交易对价是以阿法硅按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。阿法硅深耕新能源技术领域，已建立了稳定的研发、生产及供应体系，并通过奇瑞新能源的供应商认证。截至评估基准日，阿法硅现已收到目前在供产品截至2025年3月的滚动需求计划，且未来拟供货产品亦已取得相关定点函，在手订单充足，业务具有较强的稳定性和持续性。与此同时，整车生产企业与汽车零部件企业共同投资工厂建立合作的模式符合行业惯例。交易完成后，奇瑞新能源仍将持有阿法硅16.9952%的股权，借助股权绑定实现双方长期战略利益深度捆绑。此外，结合阿法硅在行业壁垒、客户关系、销售渠道等方面的核心竞争力，经收益法折现形成了较高估值。同时，*ST威帝方面对北京商报记者表示，本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为阿法硅的股东并保留2名董事席位，协同助力阿法硅的持续稳健发展。公司将委派董事并提名董事长，以在决策层建立常态化合作协商机制；将委派副总经理、财务总监，以强化对阿法硅的管理与控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和阿法硅日常运营的稳定性。本次交易未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。经营业绩方面，*ST威帝在2015年上市后持续盈利，但净利整体走低，并在2023年由盈转亏。从近五年来看，2019—2023年，公司实现归属净利润分别约为2285.1万元、1569.53万元、669.11万元、440.59万元、-1573.92万元。另外，由于公司2023年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于1亿元，*ST威帝在今年被实施了退市风险警示。2024年前三季度，*ST威帝已实现扭亏，但盈利规模较小，实现归属净利润约为354.83万元。另外，值得一提的是，在净利亏损的2023年，*ST威帝曾筹划重大资产重组，公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等28名交易对方持有的苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。彼时，公司认为通过该交易，公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。不过，今年6月上述重组事项终止。
