吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案

时尚   2024-11-13 11:05   甘肃  
吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、
某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案
——股份有限公司实际出资人显名的条件

入库编号 2023-08-2-262-009
关键词  民事 股东资格确认 股份有限公司 股份代持 实际出资人显名


基本案情


吕某某、尚某某及案外人徐某某与赵某某约定共同投资1000万元参与某综合市场项目,由赵某某代持另外三人的股份,后经过追加,共出资1500万元,该1500万元入股某商贸公司后,某商贸公司经股东会决议解散,经清算完毕,公司剩余资产由投资人收回,其中1500万元由赵某某取得。后赵某某将该1500万元投入甘肃某投资公司(以下简称投资公司),现吕某某起诉要求确认其为投资公司的股东,并办理股权变更登记。


甘肃省平凉市中级人民法院于2020年12月1日作出(2020)甘08民初7号民事判决:一、赵某某在投资公司实缴资本金1500万元中的450万元为吕某某实际出资;二、驳回吕某某的其他诉讼请求。宣判后,赵某某、投资公司、吕某某提出上诉。甘肃省高级人民法院于2021年12月27日作出(2021)甘民终127号民事判决:一、维持平凉市中级人民法院(2020)甘08民初7号民事判决第一项;二、撤销平凉市中级人民法院(2020)甘08民初7号民事判决第二项;三、确认吕某某为投资公司股东,享有投资公司450万元股权;四、投资公司、赵某某于判决生效之日起30日内配合吕某某办理投资公司450万元的股权变更;五、驳回吕某某的其他诉讼请求。二审判决作出后,投资公司、赵某某提出再审申请。甘肃省高级人民法院于2022年8月9日作出(2022)甘民申1122号民事裁定:驳回投资公司、赵某某的再审申请。


裁判理由


甘肃省高级人民法院二审认为,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第24条的规定,有限责任公司的实际出资人显名须具备三个条件:代持股协议合法有效、实际出资或认缴出资、并经公司其他股东半数以上同意。该条所规定的其他股东半数以上同意,系基于有限责任公司的人合性特点,其制度基础在于《公司法》第72条所规定的有限责任公司股东股权转让的限制,而本案中投资公司作为股份有限公司,不具有人合性特点,《公司法》对股份有限公司股东的股权转让,除发起人及公司高管一定期限内的限制外,并没有基于维护公司人合性的转让限制,故股份有限公司的实际出资人要求显名仅须具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可,吕某某与赵某某之间的股权代持协议合法有效,吕某某亦实际履行了出资义务,其要求确认股东资格,办理股权变更登记的诉讼请求应予支持。故改判确认吕某某为投资公司股东,享有该公司450万元股权,并由投资公司、赵某某于判决生效之日起30日内配合吕某某办理股权变更。




裁判要旨


股份有限公司不具有人合性特点,《公司法》对股份有限公司股东的股权转让,除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外,并没有基于维护公司人合性的转让限制,故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。



关联索引


《中华人民共和国公司法》第72条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(法释〔2020〕18号)第22条、第24条

一审:甘肃省平凉市中级人民法院(2020)甘08民初7号民事判决(2020年12月1日)

二审:甘肃省高级人民法院(2021)甘民终127号民事判决(2021年12月27日)



来源:省法院研究室、民二庭、宣传处、融媒体中心

【出租】嘉峪关永乐南小区,二楼,89平,两室两厅一厨一卫,学区房,交通、购物便利,简装,床、冰箱、电视、沙发,太阳能热水器等齐全,拎包入住,月租金1000元。联系电话15101755851

【苹果销售】甘肃白银糖心红富士苹果,爸妈家自种,刚从树上摘下来,挂果时间长,积糖量高,果大汁多,脆甜无公害。现在选购,是最佳时节。刚采摘,新鲜,也放得久。 45元/件,全国包邮,整箱净重约11斤,联系方式,微信同号18993756691,实惠,保证质量。

【售房】嘉峪关东兴嘉园小区95户型,1楼2室2厅1厨1卫,简装。临近南湖小学、南湖幼儿园、南湖中学、酒钢三中。小区交通、餐饮、生活十分便利。价格面议!联系电话:13399422732

【商铺出售】低价出售嘉峪关广汇小区东门临街商铺,面积61.5平,上下水,地暖,带动力电,价格面议。电话13195919999

【出租】嘉峪关德惠小区,92平,4楼,2室2厅,设施齐全。联系电话18298959797

【购房】本人欲在嘉峪关实验中学附近(最好雄关广场到玉泉衔)购买住房一套;要求毛坯房或装修后未常住仍较新的房子;面积110平左右;非电梯房四楼以下。联系电话: 李女士:15593298662 (中介勿扰)

【出租】嘉峪关昌明街,三楼,两室一厅, 84平,家具、家电齐全,可拎包入住 。周边有公园、医院、中学、小学、市场,交通便利。联系电话18093736956

【转让】因本人外地另有发展,现将位于嘉峪关市繁华地段夜市600平火吧整体转让,客源稳定,手续齐全,房租低。有意者可实地考察,中介勿扰!联系电话: 18298968688 冯先生

【出租】嘉峪关新华街南小区5楼,70平,二室二厅一厨一卫,位置绝佳、出行方便、拎包入住。联系电话:13830792297(微信同步)

【出租出售】嘉峪关市国土资源局小区住房一套,三楼,面积178平,家俱家电齐全,拎包入住。价格面议。联系人电话18993790636



祁连速览
发布西北风土人情、文化旅游、生活百科、文史知识以及为个人发布便民信息。
 最新文章