七七事变爆发后，日本发动了全面侵华战争。大战首先在上海打响，老蒋抽调了几十万部队前参战。综合八年抗战整体来看，国军的表现其实非常一般，但在抗战初期，尤其是淞沪战场上的国军，表现其实是非常勇猛的。只是在装备精良训练有素作战彪悍的日军面前，勇气终究不能等额兑换成实力，坚持三个月后，上海还是沦陷了。
上海沦陷之后，日军兵锋大举西向，连克江南苏州、无锡、镇江、南京、芜湖等名城。一时之间，颇有不可战胜之势。
在此国家生死存亡之际，国共两党终于捐弃前嫌共同抗日。陕北红军主力改编为国民革命军八路军，南方八省游击队则改编为国民革命陆军新编第四军，这就是八路军和新四军的由来。
1937年9月下旬，八路军115师师长林彪在平型关成功伏击日军，是为抗战以来的首次胜利，打破了日军不可战胜的神话。
然而在江南，自南京失陷以后，日军彻底变成了禽兽，烧杀淫掠无恶不作，老百姓虽然对日寇恨得咬牙切齿，但还是对和日军作战缺乏信心。在不少百姓心中，他们觉得新四军虽然好，不扰民，但是队伍少，武器差，不是鬼子的对手。
江宁桐山镇叶家庄一个名叫叶文明的士绅就曾经对新四军第二支队副司令粟裕说：
你们讲的抗日大道理非常正确，你们这支部队作为抗日宣传队是无可非议的。如果你们真要同日军交战，就不那么简单了。国军百万大军，还有飞机、大炮、坦克支援，在上海、南京都遭到惨败，何况你们……
显然，为了鼓舞百姓的抗日热情，彰显新四军的抗日决心，新四军迫切需要打一场胜仗。
粟裕经过日思夜想缜密分析，终于决定在韦岗这个地方，也给日军来一个伏击战。
韦岗位于镇江西南15公里处，这一带地势险要，都是丘陵和小山地。句容通往镇江的公路从此经过，公路东侧有高198米的赣船山、西侧有高455米的高骊山。在粟裕这等战神眼里，天然就是一个打伏击的好地方。
在经过一段时间的侦查以后，粟裕了解到日军每天都有五六十辆汽车从此处通行运送物资，上午八九点，下午四五点左右，车队最多，如果能够利用时间差打一个伏击战，肯定会有不小的收获。
正在粟裕准备带队打一个漂亮的伏击战的时候，第三战区来任务了。
1938年6月11日，第三战区司令长官部下达命令，要求新四军派一部分兵力破坏南京——镇江铁路，以阻击京沪之敌。
接到任务当天，新四军军部决定由粟裕带四个连的兵力奔赴镇江、完成破坏该段铁路的任务。
部队在四天内急行军100多公里，终于在6月15日晚上10点钟到达指定地点，按预定计划开始毁坏铁路。因为这几天下大雨，带来的爆破材料也没办法用，战士们只好徒手作业。等到任务完成，已经是凌晨三点钟了。
如果换成一个稳重谨慎的指挥官，可能准备带着部队回去了。可是粟裕不是，在南方三年游击战争中，他已经养成了主动创造机会歼灭敌人的习惯。在破坏铁路后，粟裕让部队稍事休息，就带着四个连的战士对附近日军据点的敌人发动了攻击，同时大量散发传单，张贴标语，扬言要在数日之内攻打已经被日军占领的句容。
打句容是假，想在韦岗打一个伏击战才是粟裕的真实目的。
6月16日晚上，粟裕带着6个步枪班、1个机枪班、1个短枪班急行军提前韦岗，找好有利地点做好隐蔽，准备截击。
17日早上八点左右，日军第一辆汽车从镇江方向开来。因为这辆车算是开路车，粟裕决定让他通过山口后再打，以免后面跟来的日军汽车发现猫腻。等汽车进入山间公路后，机枪班果断开火，打中了汽车气缸。车子是打坏了，但在惯性驱使下，还是向前跑了一里多。因为后面的汽车还有几分钟才能到，车上的鬼子下车后也不敢作战，直接逃走了。
六七分钟后，第二辆日军汽车进入伏击区，粟裕一声令下，新四军用机枪手榴弹一阵猛击，汽车被掀翻，车上人员没被炸死的也被打死了。
又过了五分钟，敌人的三四五辆汽车一起到了，加起来大概有三十人左右，粟裕命令全体战士猛烈射击，第三第四辆车都被准确击中，第五辆车的驾驶员反应快，见势不妙赶紧刹车停在了我军伏击火力射程之外。
这次日军仗着自己加起来也有小几十人，感觉伏击部队也不怎么多，胆子就大了点，车上士兵全部跳下车，跳入公路两侧草丛中，准备和我新四军战士们大战一场。
粟裕将军知道后面还有日军汽车要来，不赶紧解决战斗的话就会被拖住，也许自己这支突击队就要全军葬送在此，于是命令战士们猛烈射击，迅速解决这场战斗。
新四军毕竟有八个班的兵力，又是提前埋伏好的有利地形，一番激战后，日军伤亡惨重，不敢再打下去了，剩下的败兵们把军需物品抛弃后，上了第五辆车逃走了。
没过多久。从镇江方向就开来了17辆日军卡车和1辆坦克，然而，粟裕大将早就带着战士们打扫完占城提前撤退了。
此次战斗，前后加起来不过半小时，击毙日军一位少佐、一位大尉还有11个普通士兵，击毁汽车4辆。令人痛心的是，在后面的激战中，新四军也牺牲了一位战士。
此战是新四军挺进江南之后的第一战，也是日后我军大名鼎鼎的战神粟裕的对日首战，新四军一支队司令员陈毅陈老总闻讯之后，还特意为此战赋诗一首：
故国旌旗到江南，终夜喧呼敌胆寒。镇江城下初遭遇，脱手斩得小楼兰。
韦岗战斗打死的日军虽然不多，但在抗战初期，这样的胜利也是很难得的。不管怎么说，敌我阵亡牺牲比还是很好看的嘛，高达13比1。
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