文/司军艳、朱立成
来源/中电联法律分会
在国能新能〔2013〕433号文（以下简称“433号文”）中，并未明确划分分布式光伏的具体分类。433号文将分布式光伏发电定义为“在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施”，可以看出分布式光伏在当时的角色是毫无疑问的“小配角”。
经过10余年发展后，据中商产业研究院数据显示，2023年中国分布式光伏新增装机容量达到了96.29GW，累计装机容量253GW，占光伏装机总规模的42%；预计到2024年，分布式光伏累计装机容量将达到317GW。
以上数据表明，分布式光伏已跃跃欲试想从“小配角”荣升为“主角”。尽管分布式项目存在电价补贴取消、各地分时电价政策出台等挑战，但是在造价成本不断下降的背景下，尤其是在碳市场扩容的背景下，分布式光伏市场仍具有巨大的增长潜力。但是，在《征求意见稿》正式出台后，分布式光伏路在何方，是否将面临新的机遇和挑战呢？
政策影响分析
（一）对大型工商业分布式光伏的影响
如《征求意见稿》正式生效，6兆瓦以上的大型工商业分布式光伏项目必须全部自发自用，不能选择“自发自用，余电上网”或“全额上网”模式。同时，《征求意见稿》特别规定，同一土地产权红线内，通过分期建设、不同投资主体分别开发等形式建设的分布式光伏发电项目，不得新增与公共电网的连接点。这也意味着通过多点分期接入的分布式光伏项目将受到严控。
这一变化意味着，对于那些用电量不足以消纳全部发电量的企业，若要建设《征求意见稿》视角下的“大型工商业”项目，在隔墙售电并未全面开放的市场下，将面临多余电量无法上网消纳的困境；《征求意见稿》出台前，一些在大型园区/厂房的投资的投资主体采取的多点分期接入分割大型工商业项目的做法也将面临没有变通渠道的困境。
《征求意见稿》的上述变化，将导致那些用电量不足以消纳全部发电量的企业的分布式光伏项目的发电量无法得到充分利用，进而延长项目的投资回报周期，给本来就白热化竞争的分布式光伏市场泼了一盆冷水。
（二）碳市场扩容及绿证政策给分布式光伏行业带来的机遇
2024年9月，生态环境部公布了《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》，标志着中国碳市场的扩容步伐正在加速。该政策的出台，旨在将碳排放权交易市场扩展至更多高排放行业，以促进减排技术的创新和碳排放资源的优化配置。
对于大型工商业分布式光伏项目而言，这一政策变化预示着新的机遇，因为这意味着钢铁、电解铝、水泥等行业将被纳入全国碳市场。碳市场扩容，将增加前述行业的碳排放成本。
2023年7月25日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布的《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》（发改能源〔2023〕1044号）中，首次将绿证覆盖至分布式光伏。
以绿证作为电力用户绿色电力消费和绿电属性标识认证的唯一凭证，建立基于绿证的绿色电力消费认证标准、制度和标识体系。此次《征求意见稿》中进一步明确，建档立卡的分布式光伏发电项目按全部发电量核发绿证，其中上网电量核发可交易绿证，项目投资主体持有绿证后可根据绿证相关管理规定自主参与绿证交易。
上述规定将大大增加自发自用分布式光伏项目对钢铁、电解铝、水泥等行业业主的吸引力，因为这些项目可以帮助用能企业减少碳排放，降低企业减排成本。
风险与机遇
（一）投资市场的变化
《征求意见稿》的出台，尤其是对于6兆瓦以上的大型工商业分布式光伏发电项目必须全部自发自用的规定，将深刻改变原有的投资回报模式。虽然《征求意见稿》中，提出用电方与投资方为同一主体的情形下，则可跨越红线供电的例外情况，但是在没有明确隔墙售电政策的支持下，项目投资主体与无法消纳全部发电量的用能方合作投资分布式光伏项目将面临更大的投资风险，可能导致投资热情下降。
分期投资的项目可能在后续受限，目前存量屋顶上已经建设一期项目，后续希望开发二期项目的，需要谨慎决策。
（二）储能市场的机遇
由于6兆瓦以上的项目必须全部自发自用，对于无法完全消纳发电量的企业来说，配置储能设备成为一种可行的解决方案。这为储能市场带来了巨大的发展机遇，同时也对储能技术提出了更高的要求。
（三）合同架构的调整
《征求意见稿》下，投资方和用电方之间的合同架构可能需要重新设计。例如，投资方可能会要求用电方保证最低用电量，以确保投资回报。这可能会增加谈判的复杂性，并对用电方的经营灵活性造成限制。
（四）“四可”要求与电力市场交易
《征求意见稿》明确要求新增分布式光伏项目符合“四可”要求，且对存量分布式光伏也提出了改造要求，该要求可能与后续分布式光伏进一步以虚拟电厂等形式参与各类电力市场活动有关。
“四可”是指“可观、可测、可调、可控”，这是对分布式光伏电站并网接入的技术规范要求，旨在提升分布式光伏管理水平，推进电网公司新型电力系统建设的精益化调度管理。
目前多个省份如江苏、陕西、江西、河南、安徽、山东等已经开始要求新建分布式光伏项目应具备“四可”功能，这将成为分布式光伏技术发展的新趋势。对于分布式光伏项目投资主体而言，后续该等电力市场活动参与度可能是分布式光伏项目的一个新的回报增长点。
（五）存量项目可能面临并网风险
由于《征求意见稿》仍在征求意见阶段，相关实施细则、溯及力等还未明确，因此，在《征求意见稿》明确了不同类型项目的上网模式限制的背景下，目前还未并网的存量项目也可能面临一定并网风险，建议投资企业尽快完成存量项目的并网验收，以最大可能降低项目并网风险。
结论与建议
《征求意见稿》的实施为大型工商业分布式光伏项目带来了挑战，但同时也提供了新的机遇。企业需要密切关注政策变化，制定合理的用能消纳策略，探索新的商业模式，如储能设备的配置和电力市场交易服务。此外，绿电认证和碳市场的扩容为分布式光伏项目提供了新的增长点，企业应充分利用这些机制，提高项目的经济效益和环境效益。
我们认为，企业需要时间来适应《征求意见稿》的要求，可能会面临短期内的政策适应风险，但也会促使分布式能源投资企业思考新的商业模式应对《征求意见稿》。为了满足新的上网模式和电网接入标准，企业可能需要投入额外的资金进行技术升级，真正实现新质生产力，提高技术及服务水平，让分布式项目仍有盈利空间。
《征求意见稿》的出台无疑给分布式光伏发电市场带来了新的挑战和机遇。对于新能源企业来说，如何在新的政策环境下把握机遇、规避风险，将是未来成功的关键。通过深入分析市场变化、合理设计合同架构、积极采用新技术和解决方案，企业可以在变革中找到新的增长点。同时，法律风控的建议也将帮助企业更好地应对未来的不确定性。
责任编辑：王瀚
