8月19日，西安建工公告称，因受宏观环境、行业下行及地产调控等因素叠加影响，目前公司应收账款回款滞后导致缺乏流动性资金，债券偿付压力较大，未能于2024年8月19日完成“21西安建工MTN001”本息的兑付。截止2024年8月19日，公司未兑付本息合计2.63亿元，构成实质违约。
距该债券违约已经近三个月，发行人至今没有给出任何解决兑付方案。11月19日，主承交通银行发布公告称在12月3日召开西安建工集团有限公司2021年度第一期中期票据2024年第三次持有人会议的公告。
作为持有债券21西安建工MTN001的持有人，21西安建工MTN001爆雷，西安建工在该中票发行过程中是否有违规操作？
一、发行人一级发行是否市场化发行？
在21西安建工MTN001到期兑付前，发行人通过债券持有人会议表决注销了1.51亿元尚未到期的债券，在西安建工集团主体评级屡次下调并且出现多次负面信息的情况下，持有人能够配合发行人选择注销债券，实属罕见，不符合商业逻辑。
是否存在注销的债券持有人为其自身的关联方，或者其本身就有工程业务合作或让渡工程业务收益等情况，所以能对线下注销方案配合，否则难以理解，为何不选择公开市场的兑付方案，将标准化债券兑付转化为线下非标准化的兑付。
是否存在主承对以上情况有所了解，但隐瞒市场其他投资人，恳请监管部门调查该债券发行是否公允，该1.51亿元背后的持有人、注销后的该债券的处置方式以及是否涉嫌不公平对待持有人。
是否存在当地金融机构利用其自身金融资源对发行人的上述中票采取其他不公平的债务化解方案，对其他中票的持有人有失公允情况存在。
二、发行人公开披露信息是否真实？
根据西安建工公开披露的2024年半年度报告，公司因缺乏流动资金导致债券无法偿付。截至2024年6月末，公司持有货币资金11.76亿元，其中受限部分为2.23亿元，非受限货币资金为9.53亿元，而未兑付到期债券本息合计仅2.63亿元，远小于非受限货币资金余额。若公司财报数据准确，则代表公司有履行债务偿付的能力而不履行债务偿付义务，有恶意逃废债嫌疑。若公司确实因流动性压力大而无法偿付到期债券本息，则意味着公司账面非受限货币资金应远小于报表披露数据，财务数据是否真实，有待商榷。
债券违约后，公司公告称将与债券持有人积极紧密沟通，尽快制定偿付方案，推进持有人会议。但自8月19日违约以来已有3个多月时间，发行人仍未采取任何实质行动推进上述事项。另一方面，发行人仍在多个渠道（例如：官方微信公众号）密集发布“大干快上”等业务开展的动态，体现出其经营未受到重大影响，或有意忽视债务偿付问题。
三、主承销商是否做到勤勉尽职？
根据证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的相关规定，主承销商应做到对财务数据、业务情况的充分核查、严格把关，应持续督导发行人与债券持有人保持沟通，回应债券持有人合理诉求。
根据发行人2023年年度报告披露的信息，2023年末发行人在主承销商交通银行已经有4.7亿元、4500万元两笔贷款逾期，在兴业银行、进出口银行、恒丰银行均有逾期。主承销商作为发行人贷款行，可随时在人行征信系统了解发行人在他行的逾期情况。
主承销商对以上情况是否充分知晓，并在后续跟踪管理中，对投资人进行了信息披露以及风险提示？
希望监管部门对主承销商的尽职履责情况启动调查。
