1月24日晚，中国船舶、中国重工共同发布中国船舶工业股份有限公司（中国船舶）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（中国重工）暨关联交易报告书（草案），重组方案已在双方董事会审议通过。此前，双方于去年9月发布重组交易预案，金额高达1151.50亿元。本次重大资产重组总体方案已获得国务院国资委等主管部门批复。
公告显示，本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
截至本报告书摘要签署日，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
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本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
公开资料显示，中国船舶目前由中国船舶工业集团有限公司持股44.47%，中国重工由中国船舶重工集团有限公司持股34.53%，而中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司均由中国船舶集团有限公司100%持股。
2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年10月，中船工业集团100%股权、中船重工集团100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团。
据了解，中国船舶是中国船舶集团核心主业上市公司，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，业务主体为江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际四家子公司，系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司。
中国重工为领先的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业及其他等五大板块。旗下拥有大连造船、武昌造船、北海造船等国际知名的现代化造船企业。
值得一提的是，在刚刚结束的2024年，中国船舶和中国重工均成功扭亏为盈。根据两家公司在同日发布的业绩预告，中国船舶预计2024年实现归属于母公司所有者的的净利润在33亿-40亿元之间，与上年同期相比增加约11.58-35.25%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润在27.3亿-34.3亿元之间，而上年同期为约-2.91亿元，实现扭亏为盈且大幅增长。
中国重工预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.5亿-13.5亿元之间，与上年同期相比实现扭亏为盈；预计2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5.25亿-6.25亿元之间。
节选来源：国际船舶网
