近日，方正阀门集团股份有限公司（以下简称：方正阀门或者发行人）北交所IPO将于11月8日上会。
方正阀门是一家提供工业管路控制方案的制造商，主要从事工业阀门的设计、制造和销售。此次冲击上市，公司拟募集资金约1.17亿元。
2020年，方正阀门创始人方存正因病逝世，其子方高远、方品田各持股44.69%，兄弟二人共持股89.38%，90后小儿子方高远接任董事长一职。
2020年—2023年上半年，方正阀门共进行4次分红，累计金额达6283万元。近九成分红流入了两兄弟的腰包。此次冲刺北交所IPO，方正阀门拟募资1.17亿元，其中2500万元用于补充流动资金。
在北交所两轮问询中，股权遗产继承问题、前子公司成为前五大客户、报告期内收入波动的原因及真实性等问题也受到了监管层的重点关注。
方正阀门的股权变动存在疑问。
方正阀门的历史可追溯至1992年，当年，永嘉县配套阀门厂设立，2004年，永嘉县配套阀门厂通过股权转让及设立等方式，方正阀门应运而生。当时，方存正、苏小英分别持股58.54%、31.71%，林方、王奕彤各持股4.88%。
通过系列股权转让等，2020年初，方存正直接持有方正阀门77.11%的股权，方高远通过温州润工间接持股0.36%，方品田持股10.81%。方存正系方高远、方品田之父，父子三人合计持有方正阀门88.28%的股权，为共同实际控制人。
2020年11月，风云突变，方存正因病去世。由于方存正生前未立遗嘱，按照相关规定，方存正所持方正阀门7850万股股权属于方存正及其配偶苏小英共同财产，其中的50%为苏小英所有，其余50%为方存正的遗产，法定继承人为苏小英、方高远和方品田。
对方存正的股权遗产，2020年12月11日，方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》，宣布放弃对股权遗产的继承权。这些股权遗产，全部由苏小英继承。
然而，半个月后，苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》，苏小英将其享有和继承的方正阀门合计7850万股股权全部无偿赠与给方高远和方品田，其中方高远受赠4475万股，方品田受赠3375万股。
如此操作之后，截至目前，方高远和方品田直接持有方正阀门的股权比例均为44.69%。
短短半个月左右，先放弃继承，后接受赠与，如此操作究竟是为了什么？北交所要求方正阀门说明，是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，是否存在股权代持或其他利益安排。
对此，方正阀门回复称，根据方存正生前意愿，方高远、方品田兄弟对方正阀门所持股份相等，以及简化公司股权和其他财产的继承和权属转移程序，故采取上述操作。本次操作，不涉及税收事宜及利益安排。
方正阀门回购股份操作存疑。
2020年10月26日，科转一号、博智聚达入股签下对赌协议，其中一条为，36个月内未完成IPO，公司实控人或指定人有股份回购义务。然而，2021年，却由方正阀门出资3568.51万元回购了上述两名投资人所持公司股份。
对此，方正阀门解释称，公司暂停创业板上市，因此，未触发实际控制人回购情形。经协商，由公司回购上述投资人股份，且公司具备回购能力。
市场质疑，公司如此操作的目的，就是规避实际控制人回购义务。
林方、夏旭烽是方正阀门董事、监事，2018年，二人也是奔着方正阀门创业板上市而提前入股的，但在2021年12月，公司暂停上市计划，二人退出，其所持股份也由方正阀门回购。
综上所述，虽然方正阀门对上述相关可疑之处进行了解释，但令人难以信服。
截至本招股说明书签署之日，方高远直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%，通过温州润工间接持有公司0.57%股份，合计持有公司股份45.25%。方品田直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%。方高远和方品田直接和间接持有方正阀门的股份比例合计为89.94%。方高远、方品田为兄弟关系。
方高远，男，1990年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年6月至今任方正上海执行董事；2018年1月至今任永嘉科技监事；2020年12月至今任方正阀门董事长。
方品田，男，1988年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年3月至2015年6月，担任方正上海执行董事；2013年12月至2018年12月，担任方正机械监事；2018年1月至今，担任永嘉科技总经理；2018年8月至2019年12月，担任方正有限董事；2019年12月至今，担任方正阀门董事，2020年12月至今任方正阀门副董事长。
招股书显示，方正阀门是一家全套工业管路控制方案提供商，主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、旋塞阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。
业绩方面，2021年至2024上半年（报告期内），方正阀门实现营业收入分别为4.51亿元、6.16亿元和6.79亿元及4.06亿元；净利润分别2215.83万元、4301.13万元、6059.3万元及3690.34万元。
报告期内，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为38.61%、40.77%、46.02%、43.55%。
在方正阀门的前五大客户中，其中有一位客户是FZV-CANADALTD.（方正阀门加拿大有限责任公司，下称“方正加拿大”）。方正加拿大成立于2012年，由方存正出资设立。2016年9月，方存正将方正加拿大70%的股权转让给了Velocity Valve Canada Inc.，同时方存正将方正加拿大30%的股权转让给了方高远。
2017年，由于方正阀门启动A股市场上市计划，方高远退出方正加拿大所有股权，而方正阀门以26.01万加元收购方正加拿大51%的股权。
三年后的2021年11月，方正阀门以12.5万加元的价格将方正加拿大的股权分别转让给了2090137 Alberta Ltd.和 Velocity Valve Canada Inc.。
让人疑惑的是，方正阀门在转让方正加拿大股权后的 12 个月内将其认定为关联方，2022 年 1-11 月与方正加拿大发生关联交易 3,737.27 万元。方正阀门各期对方正加拿大实现的收入分别为 2,315.02 万元、1,719.23 万元、4,112.97 万元、1,677.73 万元，即方正阀门出售股权后，通过方正加拿大实现的收入大幅增长 130%。
方正加拿大 2020 年、2021 年均亏损，净利润分别为-8.05 万元、-120.57 万元。
对此，监管层要求方正阀门说明：股权转让的商业合理性；是否存在通过剥离亏损子公司调节经营业绩的情形；说明受让人与发行人、实际控制人等是否存在关联关系，结合银行流水核查情况，说明相关交易是否存在利益输送、股份代持等情形；股权转让后方正加拿大与发行人交易金额大幅增加的合理性；在方正加拿大与发行人持续交易的背景下，发行人出售股权的商业合理性。
读完点个【在看】👇
