中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

当事人：中准会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中准所)，吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称紫鑫药业)2013年至2020年年度财务报表审计机构，住所：北京市海淀区。

刘昆：男，1972年6月出生，紫鑫药业2015年至2020年审计报告签字注册会计师，住址：吉林省长春市。

常明：男，1982年5月出生，紫鑫药业2015年、2016年、2018年至2020年审计报告签字注册会计师，住址：吉林省长春市。

韩波：男，1970年10月出生，紫鑫药业2013年、2014年、2017年审计报告签字注册会计师，住址：吉林省长春市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对中准所就紫鑫药业年报审计业务未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，中准所存在以下违法事实：

一、中准所出具的紫鑫药业2013年至2020年审计报告存在重大遗漏和虚假记载

经我会另案查明，紫鑫药业存在如下违法事实：(一)紫鑫药业2013年至2020年未按规定披露关联交易，导致2013年至2020年年度报告存在重大遗漏。(二)2014年至2020年紫鑫药业虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，导致对外披露的2014年至2020年年报存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来。(三)紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润，导致2017年、2018年年报存在虚假记载。

中准所为紫鑫药业2013年至2020年年度财务报表提供审计服务，2013年出具保留意见的审计报告，2014年至2020年出具无保留意见的审计报告。中准所2013年至2020年不含增值税审计业务收入合计5，566，037.58元。刘昆为紫鑫药业2015年至2020年审计报告签字注册会计师。常明为紫鑫药业2015年、2016年、2018年至2020年审计报告签字注册会计师。韩波为2013年、2014年、2017年审计报告签字注册会计师。

二、中准所在紫鑫药业2013年至2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)中准所在紫鑫药业2013年至2020年财务报表审计中未充分了解被审计单位及其环境，风险识别与评估明显不到位

1.2013年至2020年，中准所未充分了解紫鑫药业林下参种养殖行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素。相关年度审计底稿中描述影响被审计单位的行业市场因素未包含林下参种养殖相关内容。

2.2013年至2019年，中准所未识别出紫鑫药业采购在地林下参自然人供应商。2013年至2019年紫鑫药业采购在地林下参的主要供应商为李某奎、董某、于某涛、张某、韩某超、张某宏等自然人，但相关年度审计底稿记录紫鑫药业主要供应商为延边参工人参贸易有限责任公司(以下简称延边参工)、延边旭烨人参贸易有限责任公司(以下简称延边旭烨)、延边明盛人参贸易有限责任公司(以下简称延边明盛)、延边瑞峰人参贸易有限责任公司(以下简称延边瑞峰)等贸易有限责任公司。

3.2013年至2020年，中准所未识别出可能导致重大错报风险的战略经营风险。相关年度审计底稿中记录的相关经营风险未包含公司在地林下参发展战略实施经营风险、在地林下参业务快速扩张消耗性生物资产囤积市场需求估计不准确风险。审计底稿未留存紫鑫药业林下参业务经营规划，紫鑫药业采购在地林下参未经过任何会议决议或审批，与审计底稿记录的“被审计单位设立审计委员会以及监事会，包括股东大会对公司的风险都需要进行评估，对于公司的经营目标实现过程中发生的经营上的决策，首先是管理层进行探讨和论证，再有董事会集体讨论(包括审计委员会对决策的审核)，最终根据需要经过股东大会进行审核通过”不符。自2013年开始，紫鑫药业资产、负债、收入逐年增加，但经营活动现金净流量自2016年开始持续为负，公司资产扩张严重，现金流紧张，负债金额较大。公司大量采购在地林下参导致存货大幅增加，公司利用采购在地林下参进行大规模生产销售和变现的能力有限，导致存货周转天数、存货余额占成本比重畸高。公司在销售商品收到的现金不足以支付采购资金情况下，持续高额负债采购在地林下参的经营行为有悖常理，存在较大战略经营风险。中准所未获取管理层对上述异常的合理解释及相关文件，审计底稿未留存管理层访谈记录、人参战略发展规划、可行性报告等文件，中准所认可公司经营战略未获取充分适当审计证据。

4.2013年至2020年，中准所未识别采购在地林下参为非常规交易或重大事项。2013年至2015年审计底稿《了解和评价整体层面内部控制汇总表》、2016年至2020年审计底稿《了解和评价企业层面内部控制汇总表》《了解内部控制汇总表-采购与付款循环》记录均未识别出非常规交易或重大事项。2013年至2020年审计底稿《采购与付款循环-采购访谈笔录》记录采购部的采购事项未包含在地林下参采购，采购在地林下参未经过集中处理控制流程，应属于非常规交易。2014年至2020年，紫鑫药业向自然人采购林下参，并以预付款的形式委托延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化市兴参工贸有限责任公司(以下简称敦化兴参)、通化嘉裕商贸有限责任公司(以下简称通化嘉裕)、敦化市正顺工贸有限责任公司(以下简称敦化正顺)、通化荣盛特产品有限公司(以下简称通化荣盛特)等公司向参农支付采购款。相关交易的单笔交易金额是紫鑫药业当年审计实际执行重要性水平的7.49倍-113倍，应为重大事项。

5.2013年至2020年，中准所未了解紫鑫药业在地林下参采购业务采购与付款循环内部控制。2013年至2020年审计底稿中采购与付款循环内部控制的初步结论是控制设计合理，并得到执行。但相关年度审计底稿《采购与付款循环-采购访谈笔录》记录采购部的采购事项未包含在地林下参采购。2013年至2020年穿行测试总体和样本均未包含在地林下参采购，2013年至2020年采购付款循环穿行测试每年均仅选取一笔业务的采购付款全流程进行测试。中准所签字会计师称对在地林下参采购业务流程和内部控制不了解也不进行控制测试，通过实质性程序验证，但底稿未进行说明。中准所未就控制设计合理并得到执行的结论获取充分适当的审计证据。

6.2017年至2020年，中准所未将收入舞弊和存货虚构识别为特别风险。根据审计准则，注册会计师应当将评估的由于舞弊导致的重大错报风险作为特别风险，应当了解相关控制，包括了解控制活动。2017年至2020年，审计底稿《项目小组讨论工作表》记录收入确认可能存在舞弊风险；存货可能存在虚构情形。中准所在识别和评估重大错报风险时，将收入确认的准确性和完整性、存货确认的真实性和准确性列为认定层次重大错报风险，未将其识别为特别风险，未了解“存货-消耗性生物资产”采购相关的控制。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2010)(2019)第十四条、第十五条、第二十一条、第二十九条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)(2019)第二十五条、第二十八条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》(2010)(2016)第十条的规定。

(二)中准所在紫鑫药业2013年至2020年财务报表审计中控制测试执行明显不到位

1.2013年至2020年，中准所对紫鑫药业执行的控制测试未包含在地林下参采购业务。2013年至2014年审计底稿《风险评估结果汇总表》，2015年、2017年至2020年审计底稿《对认定层次重大错报风险采取的进一步审计程序方案的总体审计方案(计划矩阵)》关于预付账款、存货拟实施的总体方案包括控制测试、实质性程序。2013年至2020年审计底稿《具体审计计划》《具体审计计划-进一步审计程序》等记录执行采购与付款循环控制测试。中准所应当按照计划执行存货、预付账款等报表项目的内部控制审计程序，且根据重要性和对报表产生重大错报的风险，在地林下参交易的采购付款应当执行控制测试和实质性程序。

中准所2013年至2017年审计底稿“采购与付款控制测试”过程记录总体定义为当年发生的全部采购交易，总体来源为当年所有的存货明细账、银行存款明细账、应付账款明细账、预付账款明细账等。2013年至2017年实际执行过程中样本均为中成药材采购付款，供应商均为公司法人。2018年至2020年审计底稿“采购与付款控制测试”过程记录总体定义为当年发生的全部采购交易，总体来源为当年所有的存货-原材料明细账、应付账款明细账，未包含存货-消耗性生物资产明细账、预付账款明细账。综上，2013年至2020年，中准所对紫鑫药业执行的控制测试未包含在地林下参采购与付款流程，与审计底稿记录的总体审计策略和具体审计计划程序设计不符。

2.2013年至2020年，中准所得出紫鑫药业内部控制运行有效的结论未获取充分适当的审计证据。审计底稿记录的总体审计策略和具体审计计划设计了对存货实施控制测试的审计程序，应当对存货-生物性资产进行控制测试。但控制测试仅包含中成药业务采购与付款流程，未包含在地林下参采购业务，无法得出紫鑫药业内部控制有效运行的结论。中准所签字会计师称“控制运行有效”不包含林下参业务，林下参业务通过实质性程序核实交易的真实性，所以控制测试不考虑林下参业务。根据《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010)(2019)第十六条的规定：“在评价相关控制运行的有效性时，注册会计师应当评价通过实施实质性程序发现的错报是否表明控制未得到有效运行。但通过实质性程序未发现错报，并不能证明与所测试认定相关的控制是有效的”。因此，仅通过实施实质性程序，无法得出林下参业务控制运行有效的结论。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010)(2019)第八条、第十条，《中国注册会计师审计准则1314号——审计抽样》(2010)第十五条、第十六条、第十七条，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》(2010)(2016)第十条、第十四条的规定。

(三)中准所在紫鑫药业2014年至2020年财务报表审计中消耗性生物资产监盘程序存在明显缺陷

1.2014年至2020年，中准所未设计消耗性生物资产监盘审计程序。根据风险评估与识别情况，“存货-消耗性生物资产”科目对紫鑫药业财务报表具有重大性且具有风险性，应当实施监盘等审计程序对存货的存在和状况获取充分适当的审计证据。2014年至2019年，审计底稿中紫鑫药业、吉林紫鑫红石种养殖有限公司(以下简称紫鑫红石)的存货-消耗性生物资产《进一步审计程序表》未记录计划实施监盘程序。2020年中准所未对在地林下参特殊性充分考虑并制定合理的监盘计划和具体监盘程序。签字会计师在询问笔录里称，设计了监盘程序，但底稿里没有留存。

2.2014年至2016年，中准所未对消耗性生物资产执行监盘程序且未实施替代审计程序。

(1)2014年存在以下问题：紫鑫红石与李某奎于2013年9月25日签订《林下参转让合同》，2013年审计时公司未提供上述《林下参转让合同》，2014年审计时公司提供该合同。中准所作为连续审计的会计师事务所未发现上述异常，未对上述交易保持合理怀疑，未考虑获取的信息表明消耗性生物资产存在由于舞弊导致的重大错报风险，未实施进一步审计程序。

(2)2015年存在以下问题：2015年审计底稿仅留存《存货抽查情况表》，消耗性生物资产-林下参仅列示金额，未列示林下参数量和生长年限。后附20张无任何标识照片，无法证明抽盘参地现场。

(3)2016年存在以下问题：紫鑫红石与于某涛于2016年1月7日签订《林下参山场买卖协议》，2016年12月29日紫鑫红石结转存货-消耗性生物资产5.91亿元，该金额为紫鑫药业实际执行重要性水平的80倍，中准所未对该新增在地林下参执行监盘程序或替代程序。审计底稿记录2016年4月及8月审计人员对两处前期购入的参地(敦化市新兴林场55林班、42-62林班)进行了抽样检查。但2016年4月抽样检查为2015年财务报表审计执行的程序，后附20张无任何标识照片，与2015年审计底稿留存照片一致。审计底稿未留存2016年8月执行的审计程序，仅留存18张照片，无法证明中准所执行了监盘程序或替代程序。

3.2017年至2020年，中准所对消耗性生物资产监盘程序执行不到位。

(1)2017年存在以下问题：一是审计底稿《存货复盘计划》未将存货记录为可能存在重大错报风险，与风险评估结论不符。二是《存货监盘计划》记录已取得企业年末盘点计划及盘点表，但底稿中未留存《期末盘点计划》《管理层存货盘点结果》。三是在地林下参盘点抽样方法不合理。底稿中《红石林下参盘点计算过程》未记录取样林下参生长年限。林下参价值主要取决于其生长年限，抽样数据未确定林下参年限，无法确认林下参账面价值。林下参种植因地形、坡度位置、光照等，每平方米林下参种植数量并不平均，且各参地种植林下参生长年限并不相等，中准所抽样方法明显不合理。四是底稿中紫鑫红石《红石林下参盘点计算过程》列示企业林下参期末数量未记录来源，中准所未加计复核确认数据准确性。

(2)2018年存在以下问题：一是审计底稿《存货监盘计划》未将存货记录为可能存在重大错报风险，与风险评估结论不符。二是审计底稿《存货监盘计划》记录已取得企业年末盘点计划及盘点表，但审计底稿中未留存紫鑫药业《期末盘点计划》《管理层存货盘点结果》。三是审计底稿《存货实地监盘小结》记录实际盘点时间为2018年11月21日8：00-16：30。盘点人员共1组，参地地址为敦化市新兴国有林场、集安台上、通化县大泉乡、集安市等地，抽盘比例99.89%。根据紫鑫红石生物资产审计说明“因林下参的特殊性，每年10月末后由于东北山区天气原因，无法通过外观对地下作物进行查看；每年5月份前，积雪融化造成山区通行困难，且正值林下参发芽生长期间，肉眼观察也有相对难度”，中准所一组盘点人员在11月21日一天之内对12块在地林下参完成抽盘缺乏合理性及可操作性。四是审计底稿《盘点记录》仅留存4块林下参地盘点数据，上述地块在地林下参期末金额占生物性资产账面总金额比例为37.45%。与《存货实地监盘小结》记录消耗性生物资产抽盘比例99.89%不符。五是审计底稿《2018年紫鑫红石林下参种植明细表》显示12块林下参地2018年9月每平方米最多11株。2018年11月21日现场盘点记录显示每平方米37-85株。中准所对上述差异未保持合理怀疑，且未执行进一步审计程序。六是在地林下参盘点抽样方法不合理。盘点数据未记录取样林下参生长年限。林下参价值主要取决于其生长年限，抽样数据未确定林下参年限，无法确认林下参账面价值。后附27张无任何标识照片，无法证明抽盘参地现场。七是对利用专家工作未执行相应审计程序。审计底稿《总体审计策略》记录不存在对专家工作的利用，但《审计总结》记录了利用专家工作的相关内容。对于是否存在利用专家的工作，底稿记录前后不一致，且未留存利用专家工作的记录。

(3)2019年存在以下问题：一是审计底稿未将存货记录为可能存在重大错报风险，与风险评估结论不符。审计底稿中未留存紫鑫药业《期末盘点计划》。二是审计底稿中，紫鑫红石《林、地盘点表》列示了地块、种类、期末账面金额、期末面积，但上述盘点表中未包含在地林下参数量和相应生长年限等必要信息。紫鑫红石《盘点表》列示的企业林下参期末数量未记录来源，中准所未加计复核确认数据准确性。三是在地林下参盘点抽样方法不合理。底稿中《盘点表》《盘点记录》未记录取样林下参生长年限。林下参价值主要取决于其生长年限，抽样数据未确定林下参年限，无法确认林下参账面价值。后附133张无任何标识照片，无法证明抽盘参地现场。四是对利用专家工作未执行相应审计程序。审计底稿记录存货价值的认定利用专家工作，《审计总结》记录了利用专家工作的相关内容，但底稿中未留存相应审计程序的记录。

(4)2020年存在以下问题：一是审计底稿中仅收录林下参盘点计算过程，未见对盘点合理性的评估以及监盘记录，未见盘点及监盘人员签字确认，无法证明中准所按照规定执行了监盘工作。二是在地林下参盘点抽样方法不合理。盘点数据未记录取样林下参生长年限，林下参价值主要取决于其生长年限，抽样数据未确定林下参年限，无法确认林下参账面价值。三是对利用专家工作未执行相应审计程序。审计底稿《总体审计策略》记录了对公司存货汇总人参干品以及林下参价值进行评估认定利用专家工作，《审计总结》记录了利用专家工作的相关内容，但底稿中未留存相应审计程序的记录。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1311号——对存货、诉讼和索赔、部分信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》(2010)(2019)第四条、第五条、第七条，《中国注册会计师审计准则1314号——审计抽样》(2010)第十五条、第十六条、第十七条，《中国注册会计师审计准则1421号——利用专家工作》(2010)第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》(2010)(2016)第十条，《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010)(2019)第二十六条，《中国注册会计师审计准则1131号——审计工作底稿》(2010)(2019)第十条的规定。

(四)中准所在紫鑫药业2013年至2020年年报审计中预付账款审计程序执行明显不到位

2013年11月开始，紫鑫药业以委托支付方式，向延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化兴参、敦化正顺、通化嘉裕等公司支付在地林下参预付款，金额均超过当年紫鑫药业实际重要性水平。预付款通过上述公司转账至其控制的个人银行卡，再通过大额取现存现等方式流转至郭某生控制的公司或个人银行卡。购买在地林下参预付款支付完成后，紫鑫药业以评估价格为基础确定在地林下参的结算价格，并确认在地林下参初始入账价值，以预付账款结转存货金额，计入“存货-生物性资产-未成熟生物性资产-林下参”会计科目。紫鑫药业指使出售方或第三方以代持人名义在《林下参转让合同》《结算合同》《收款确认书》等文件中配合签字。

1.2013年至2019年，中准所函证程序执行不到位

(1)在2013年审计中：中准所对预付账款实施函证时，函证地址存在明显异常。实施函证的延边旭烨、延边明盛、延边瑞峰、延边参工、延边劲辉人参贸易有限责任公司(简称延边劲辉)等公司均为紫鑫药业关联公司。函证信息显示延边旭烨、延边参工函证地址完全相同，延边旭烨、延边明盛、延边瑞峰、延边参工函证地址在同一大厦，存在明显异常。中准所未评价实施函证程序的结果是否提供了相关、可靠的审计证据，未评价是否有必要实施进一步审计程序以获取审计证据。中准所用预付账款当期借贷抵消后的余额向被函证方执行函证程序，底稿中未记录说明抵消理由和标准，未评价不同交易类型的商业理由，未区分交易资金性质，不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。

(2)在2014年审计中：紫鑫药业预付账款延边参工期初数0.70亿元，借方正数列示3.4亿元，借方负数列示3.99亿元(0.99亿元结转紫鑫红石)，贷方发生额0.11亿元，与底稿记录函证发生额0.59亿元不符。紫鑫药业预付账款延边瑞峰期初数1.2亿元，借方发生额1.204亿元，贷方发生额1.38亿元(其中0.38亿元转紫鑫红石)，贷方转紫鑫红石1.024亿元，与底稿记录函证发生额1.2亿元不符。中准所用预付账款当期借贷抵消后的余额向被函证方执行函证程序，底稿中未记录说明抵消理由和标准，未评价不同交易类型的商业理由，未区分交易资金性质，不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。延边参工、延边瑞峰函证金额错误，被函证方依然盖章签字确认，中准所未发现异常，未保持合理怀疑，未采取进一步审计程序。

(3)在2015年审计中：紫鑫药业委托延边旭烨向董某预付在地林下参采购款，紫鑫药业向延边旭烨预付账款，期初余额0.04亿元，借方发生额为3.69亿元，为紫鑫药业实际执行重要性水平约209倍，贷方发生额3.73亿元，为紫鑫药业实际执行重要性水平约211倍。中准所签字会计师称对预付账款发生额、余额抽取70%以上金额进行函证，但未对延边旭烨实施函证程序，与函证程序设计标准不符。底稿记录董某《个人访谈记录》，未留存董某身份证复印件，且访谈未确认董某出售在地林下参采购价款事项。

(4)在2016年审计中：紫鑫药业委托敦化兴参向于某涛等人预付在地林下参采购款，紫鑫药业向敦化兴参预付账款借方发生额为23.10亿元，贷方发生额17.19亿元。紫鑫药业向敦化正顺预付账款借方发生额为2亿元，贷方发生额2亿元，审计底稿中未记录敦化兴参、敦化正顺发生额。中准所签字会计师称对预付账款发生额、余额抽取70%以上金额进行函证，但未对敦化兴参、敦化正顺实施函证程序，与函证程序设计标准不符。审计底稿未说明抵消理由和标准，未评价不同交易类型的商业理由，未区分交易资金性质，不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。

(5)在2017年审计中：紫鑫药业委托通化嘉裕、敦化正顺向韩某、冯某、张某、门某宇、刘某林预付在地林下参采购款。紫鑫药业向通化嘉裕预付账款发生额为38.21亿元，向敦化正顺预付账款发生额为7.23亿元。审计底稿中未记录通化嘉裕、敦化正顺发生额，“预付账款”发生额查验记录借方存在正负发生额抵消为零，贷方无发生额的情况。中准所签字会计师称对预付账款发生额、余额抽取70%以上金额进行函证，但对通化嘉裕、敦化正顺未设计实施函证程序，与函证程序设计标准不符。审计底稿未说明抵消理由和标准，未评价不同交易类型的商业理由，未区分交易资金性质，不能对预付账款认定层次获取充分适当的审计证据。

(6)在2018年审计中：审计底稿中实施函证的敦化兴参、敦化正顺、通化嘉裕、通化森宝、通化仙叶人参贸易有限公司(以下简称通化仙叶)、通化天泉人参科技有限公司(以下简称通化天泉)、吉林参工长白山人参专业合作社(以下简称吉林参工)、北京参养堂生物科技有限公司(以下简称北京参养堂)、吉林省嘉禾天然药物有限公司(以下简称吉林嘉禾)等公司均为紫鑫药业关联公司。通化嘉裕、通化森宝、通化仙叶函证地址相同、函证收件人员相同，通化天泉与吉林参工函证收件人姓名相同、联系电话相同，敦化正顺与北京参养堂函证收件人姓名相同，吉林嘉禾收件人姓名与紫鑫红石员工姓名相同，通化嘉裕函证地址与底稿记录企查查地址不一致。中准所未发现前述异常，未评价实施函证程序的结果是否提供了相关、可靠的审计证据，未评价是否有必要实施进一步审计程序以获取审计证据。

(7)在2019年审计中：审计底稿中吉林草还丹药业有限公司、吉林紫鑫初元药业有限公司预付账款《被询证者名称及地址核对记录》显示敦化兴参通过发票核对地址，但敦化兴参未开具过发票，中准所未确认函证相关信息。审计底稿记录，向张某宏进行函证的被函证方地址显示“吉林省通化市东昌区金厂镇利都商店都某霞(转)收”。都某霞为紫鑫红石员工，中准所未对函证保持控制。审计底稿中张某宏回函手印无指纹，中准所未发现异常。

2.2013年至2020年，中准所预付账款细节测试执行不到位

(1)2013年至2020年，中准所对延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化兴参、通化嘉裕、敦化正顺、通化荣盛特的预付账款细节测试执行不到位。中准所签字会计师称林下参业务通过实质性程序核实交易的真实性。审计底稿未获取紫鑫药业在地林下参采购审批授权相关文件。延边参工、延边瑞峰、延边旭烨、敦化兴参、通化嘉裕、敦化正顺、通化荣盛特为紫鑫药业提供受托支付在地林下参采购款的服务，未获取相应报酬，未开具发票。中准所未评价在地林下参采购交易商业理由，亦未评价委托付款商业理由，未对紫鑫药业是否存在管理层凌驾于公司内部控制之上的情况实施相应的审计程序，未保持合理怀疑，未考虑获取的信息表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。

(2)其余细节测试执行不到位。2017年、2018年审计底稿中紫鑫药业向自然人采购在地林下参，获取交易买卖合同等资料均无自然人出售方身份证复印件及联系方式。底稿中上述人员的《电话访谈记录》均未确认其身份，无身份证复印件，未记录身份证号码。2019年审计底稿中张某胜《访谈记录》后附张某胜身份证复印件不是身份证原件复印，而是拍照截图并签署“张某胜”。签字会计师称电话访谈张某胜不需要签字，但未说明身份证拍照截图来源，也无法确认签字是否为张某胜本人签署。

上述行为违反了《中国注册会计师审计准则1312号——函证》(2010)第十四条、第十七条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)(2019)第十三条、第二十四条，《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》(2010)(2016)第十条，《中国注册会计师审计准则1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2010)(2019)第二十六条，《中国注册会计师审计准则1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2010)(2019)第三十三条，《中国注册会计师审计准则1131号——审计工作底稿》(2010)(2019)第十条的规定。

综上，中准所为紫鑫药业2013年至2020年年度财务报表审计机构，依据(2009年)《行政处罚法》第二十九条第二款的规定，中准所2013年至2020年年报审计违法违规行为整体适用《证券法》。

以上违法事实，有相关审计报告、审计业务约定书、审计收费发票、审计工作底稿、财务报表、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，中准所在紫鑫药业2013年至2020年财务报表审计执业过程中未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载、重大遗漏，违反了2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款的情形。刘昆是中准所2015年至2020年未勤勉尽责行为直接负责的主管人员；常明是中准所2018年至2020年未勤勉尽责行为直接负责的主管人员；韩波是中准所2017年未勤勉尽责行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我会决定：

一、对中准会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收2013年至2020年不含增值税业务收入5,566,037.58元，处以罚款22,264,150.32元，并暂停从事证券服务业务3个月；

二、对刘昆给予警告，并处以100万元罚款；

三、对常明给予警告，并处以50万元罚款。

依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

对韩波给予警告，并处以6万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。