东软集团股份有限公司关于与沈阳地铁集团有限公司签订供货合同的日常关联交易公告
重要内容提示：
l 对上市公司的影响：本次与沈阳地铁集团有限公司（以下简称“沈阳地铁”）签约，承接沈阳地铁2024年-2027年1号线视频监控、广播和PIS系统及BAS系统服务器更新改造项目，合同总价款为124,098,058元人民币。预计2024年度，基于上述合同，本公司向沈阳地铁销售产品、商品实现收入共计为0万元，约占本公司2024年度同类交易的0%。本事项不会形成公司对关联方的较大依赖。
l 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）审议程序
独立董事专门会议 2024 年第 2 次会议对《关于与沈阳地铁集团有限公司签 订合同的议案》进行了事前审议， 独立董事认为：本次审议的关联交易事项，为 公司正常经营业务所需，交易价格确定方式符合相关规定，对公司财务状况、经 营成果不会产生较大影响，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意 上述议案，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事：薛澜、陈琦伟、耿玮。
2024 年 12月25 日，公司十届十六次董事会审议通过了《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》，董事会同意公司与沈阳地铁签署合同协议书。根据协议约定，公司承接沈阳地铁2024年-2027年1号线视频监控、广播和PIS系统及BAS系统服务器更新改造项目，合同总价款为124,098,058元人民币。公司为沈阳地铁提供1号线通信传输系统、视频监视系统、乘客信息系统、广播系统、时钟系统设备及相关服务。
表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本事项不需要提交公司股东大 会审议。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2023 年度预计金额 | 2023 年度实际发生金额 | 预计金额与上年实际发 生金额差异较大的原因 |
向关联人销售 产品、商品 | 系统集成或软 件销售收入 | 沈阳地铁 | 0 | 61 |
（三） 本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 |
关联人 | 本 次 预 计金额 | 占 同 类 业 务比例（%） | 2024 年初至本公告 披露日已发生的交 易金额 | 2023 年度实 际发生金额 | 占 同 类 业 务 比 例（%） | 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 |
向关联人销售 产品、商品 | 系统集成或软 件销售收入 | 沈阳地铁 | 0 | 0 | 3,678 | 61 | 0.01 | - |
注：结合公司与沈阳地铁的既有业务合作，根据相关合同执行节奏，预计 2024 年度， 基于本次签署的合同，本公司向沈阳地铁销售产品、商品实现收入共计为 0 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：沈阳地铁集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有全资）
3、法定代表人：巴放
4、注册资本：86,483 万元人民币
5、住所：沈阳市沈河区大西路 338 号
6、股东情况：
股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 76,734 | 88.7 |
国开发展基金有限公司 | 9,749 | 11.3 |
合计 | 86,483 | 100 |
7、历史沿革：沈阳地铁成立于 2004 年 4 月，业务进展顺利。2011 年 4 月 18 日，沈阳地铁有限公司更名为沈阳地铁集团有限公司。
8、经营范围：
许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职 业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）。
一般项目：物业管理，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活 动，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计、代理，普通机械设备安装服务， 企业管理咨询，软件开发，铁路运输辅助活动，教育咨询服务（不含涉许可审批 的教育培训活动），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广，安全咨询服务，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），社会经济咨询服务， 信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科 技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售，信息系统运 行维护服务，礼仪服务，从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生 开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
9、2023 年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 12,144,900.24 万元， 净资产 4,442,467.44 万元，资产负债率 63.42%，营业收入 130,991.62 万元， 净利润-7,249.96 万元。
2024 年前三季度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 13,403,553.88 万 元，净资产 4,927,040.54 万元，资产负债率 63.24%，营业收入 99,028.90 万元，净利润-1,034.04 万元。
沈阳地铁信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二） 与上市公司的关联关系
本公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥自 2024 年 6 月 4 日起不再担任沈阳 地铁外部董事，上述变化至今未满 12 个月。该关联人符合上海证券交易所《股 票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
（三） 前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析
公司 2023 年度与沈阳地铁的交易事项正常履行。沈阳地铁经营正常，具有 较强的履约能力。
三、合同的主要内容和定价政策
（一）合同的主要内容
1、协议双方：
发包人：沈阳地铁集团有限公司
承包人：东软集团股份有限公司
2、项目主要内容：
本项目主要内容包括沈阳地铁 1 号线通信传输系统、视频监视系统、乘客信 息系统、广播系统、时钟系统设备及相关服务。
3、合同工期：开始日期为 2024 年 12 月 30 日，结束日期为 2027 年 12 月 29 日，共 36 个月。
4 、合同价格： 本合 同价格为 固 定单价合 同 ，合 同 总金额为 人民币 124,098,058 元。
5、付款：根据项目进度分阶段支付。
6、质量保证期：本工程质保期为 24 个月，质保期起始时间以工程实际验收 合格的时间为准。
7、合同生效：
合同协议书由双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章后生效。
8、合同解除：
出现下述情况之一，发包人可发出书面通知，解除部分或全部合同，合同自 通知到达承包人时全部或部分解除，承包人应继续执行合同中未解除的部分。在 这种情况下，并不影响发包人向承包人提出的索赔。
（1）承包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同；
（2）承包人在本项目的采购过程或合同履行过程中有腐败或欺诈行为（故 意编造虚假情况或者隐瞒、歪曲真实情况， 使得发包人陷入错误而作出违背自己 真实意思表示的行为，包括但不限于提供虚假资质、证明文件， 供应假冒伪劣货 物等），发包人将否决其报价并解除合同，且有权将其列入供应商黑名单，对情 节严重者将依法追究法律责任。
（3）因承包人原因造成管理事故或人员伤亡的，承包人应当承担因此给发 包人和第三方造成的一切损失。造成严重管理事故或重大人员伤亡的，发包人有 权解除合同。
（4）因承包人违约行为导致违约金金额达到合同规定的最高限额。
（5）本合同及其附件中规定的可解除合同的情况。
9、争议解决：
发包人、承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调 解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的， 双方可以向发包人所在地人 民法院起诉。
发生争议后，除非出现下列情况的，双方都应继续履行合同，保持施工连续， 保护好已完工程：
（1）单方违约导致合同确已无法履行，双方协议停止施工；
（2）调解要求停止施工，且为双方接受；
（3）仲裁机构要求停止施工；
（4）法院要求停止施工。
10、适用法律和法规
本合同文件适用国家的法律、行政法规和部门规章， 以及工程所在地的地方 法规、自治条例、单行条例和地方政府规章。需要明示的法律、行政法规， 由双 方在专用条款中约定。
（二） 日常关联交易价格的确认原则和方法
公司参与沈阳地铁公开招标并中标，向沈阳地铁提供 1 号线通信传输系统、 视频监视系统、乘客信息系统、广播系统、时钟系统设备及相关服务， 均以市场 公允价格为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
沈阳地铁项目是沈阳市现代化公共交通服务体系的重要组成部分。本次公司 与沈阳地铁签署项目合同，承接沈阳地铁 2024 年-2027 年 1 号线视频监控、广 播和 PIS 系统及 BAS 系统服务器更新改造项目，是在过往与沈阳地铁良好合作基 础上的延续，对公司智慧交通领域业务具有积极影响。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照市场价格原则 定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖， 不 影响公司独立性，不会对本年度公司业绩构成重大影响。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十五日
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