刚刚，沪深北交易所宣布

财富 2024-12-27 23:38 北京

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12月27日晚，沪深交易所就修订主板、科创板、创业板股票上市规则和上市公司证券发行上市审核规则（以下简称再融资审核规则）向市场公开征求意见。同时，北交所就股票上市规则和再融资审核规则征求意见。

据悉，沪深北交易所本次修订自律监管业务规则，旨在加强业务规则与新法新规的配套衔接。为切实做好新《公司法》与证监会规定的衔接落实和监管适应，沪深北交易所结合监管实践对股票上市规则进行修改完善。

除上述业务规则公开征求意见外，交易所表示，将加紧对业务规则进行全面清理修订，有关安排将尽快向市场发布。

强化股东权利保障

具体来看，沪深交易所此次股票上市规则的修订内容主要包括三方面：

首先，明确审计委员会的职责承接及运行安排。其一，明确审计委员会按照规定承接监事会职权。集中就审计委员会承接监事会的职责作出规定，在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，删除零散的监事会、监事相关条款。其二，明确审计委员会等专门委员会的运行机制与履职规范。对包含审计委员会在内的专门委员会的构成、职责及履职规范予以完善，规范董事会专门委员会决议签字、报送等要求。

其次，强化董事、高级管理人员及“双控人”的履职要求。其一，完善董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的相关规定。细化董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的内涵，完善董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项具体要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应当遵守关于董事忠实、勤勉义务的规定。

最后，强化股东特别是中小股东的权利保障。其一，严格关联交易的监管要求。进一步落实独立董事改革要求，增加董事、高级管理人员等关键少数向董事会报送关联人名单的要求，明确关联交易需履行董事会审议程序的标准。其二，完善存在表决权差异安排公司的决策机制。进一步明确特别表决权股份“一股一票”的适用情形，以及须经类别股股东会会议审议通过的事项。其三，保障中小股东提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

压严压实中介机构“看门人”职责

沪深交易所再融资审核规则本次修订的主要内容如下：

一是适应性调整相关条款和表述。根据新《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等上位法律法规的规定及修改内容，将“股东大会”调整为“股东会”，调整财务资助相关要求，删除“监事”的表述，删除股份减持的相关条款。

二是压严压实中介机构责任。充分发挥现场督导把关作用，持续健全线上线下相结合的审核把关机制；把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，压严压实中介机构“看门人”责任，明确现场核验工作的重要性和必要性。

三是强化自律监管手段。强化对中介机构违规行为的纪律处分力度，增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等违规情形的处分依据；将中介机构和相关责任人员暂不受理文件的期限上限提高至5年，充分落实从严监管要求；将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。

北交所同步征求意见

北交所股票上市规则主要修改内容包括：一是明确审计委员会、监事会职权承接安排。根据《实施规定》等相关要求，集中就审计委员会承接监事会的职责作出规定，明确审计委员会等专门委员会的运行机制。

二是落实新《公司法》新增要求和相关表述。包括调整临时提案股东持股比例、补充关联董事的书面报告要求，修改股东会表述、董事高管辞任表述等。

三是其他制度调整。包括明确上市公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；规定保荐机构应当在上市公司披露年度报告、中期报告后的15个交易日内披露持续督导跟踪报告；明确上市公司应当披露说明、澄清公告的具体情形及内容要求；规定日常经营重大合同披露标准；简化“股权激励与员工持股计划”“募集资金管理”相关规定等。

北交所再融资审核规则除删除上市公司监事、调整股东大会表述等新《公司法》适应性修改外，主要为落实新“国九条”等监管要求进行修改，修改内容主要包括：一是压实上市公司和中介机构责任。包括增加现场督导规定和相关人员的配合义务、调整不接受中介机构提交文件的纪律处分时限等。二是加强信息披露监管。包括优化涉密信息豁免披露安排、增加可以退回回复文件的规定等。三是优化发行审核程序。包括增加受理前申报文件可申请延期补正、明确申报前预沟通机制等。四是完善受理问询审核等环节的时限扣除。

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