并购重组中的内幕交易案，投行项目人员谋利不成反被罚

财富 2025-01-30 08:24 上海

并购重组滋生出的内幕交易行为仍在上演。此次涉案人员是来自券商投行人员及其配偶，两人因在并购重组项目敏感期内，通过借用他人证券账户违法所得65364.50元，构成内幕交易。

1月23日，江西证监局对王某雨、陈某可下发行政处罚决定书。处罚结果显示，对王某雨、陈某可没收违法所得65364.50元。其中，对王某雨没收违法所得43576.00元，对陈某可没收违法所得21788.50元。同时，对王某雨、陈某可处以60万元罚款。其中，对王某雨处以40万元罚款，对陈某可处以20万元罚款。这意味着，王某雨和陈某可共计罚没665364.5元。

业内人士分析称，借用账户实施内幕交易现象较为普遍，并购重组仍是内幕交易违法违规的“重灾区”。此次涉案人员为夫妻关系，并多次讨论借用他人证券账户交易相关股票，并从中获利。

缘起2023年一起并购重组项目

上述违规情形源于宁波精达与无锡微研股份有限公司（以下简称：无锡微研）的一起并购重组项目。

2023年下半年，宁波精达名誉董事长郑某才等人通过公开市场了解到无锡微研实控人蔡某明存在转让控制权的意愿，并向蔡某明表达过收购意向。从2024年1月8日到3月4日期间，两方在实地调研走访后确定了合作意向，宁波精达在3月4日联系某投资银行业务条线负责人，表示想咨询上市公司并购流程和注意事项。

3月5日，该投行郑某杰、刘某际和王某雨赴宁波通商，与宁波精达工作人员就上市公司并购流程及运作方式进行沟通商议。当日，王某雨在微信“通商并购群”中发送《通商集团沟通记录_0305》，具体提及宁波精达拟通过发行股份和现金支付的方式收购标的公司100%股权，预期交易作价3.6亿元至4亿元之间；刘某际将《宁波精达成形装备股份有限公司与某投行有限责任公司之保密协议》（以下简称《保密协议》）通过微信发给宁波精达工作人员；郑某杰确定宁波精达并购项目代号为“春雷”，由王某雨在该公司投行系统发起“春雷并购项目启动流程审批”。

3月13日至4月9日期间，交易双方进一步探讨收购事项，并同意作价3.6亿元的交易方案。

4月13日至4月19日期间，投行刘某际、王某雨等中介机构人员前往无锡微研开展尽调工作，并与并购方高层汇报尽调事项。

4月22日，宁波精达和无锡微研正式签署《股权收购意向协议》。

4月23日，宁波精达发布相关停牌公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方蔡某明等持有的无锡微研100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。

根据相关规定，本次收购事项在公开前属于《证券法》中规定的内幕信息。此案内幕信息敏感期起点不晚于2024年1月8日，终点则为2024年4月23日。

投行人员内幕交易“宁波精达”

作为宁波精达与无锡微研并购事项的保荐人员，显然，王某雨是内幕信息知情人。从敏感时间点来看，王某雨不晚于2024年3月5日知悉本案内幕信息。

本案被罚的另一人员陈某可，与王某雨是夫妻关系，两人共同生活并经常商议股票交易。王某雨在知悉本案内幕信息后，向陈某可提议在敏感期内寻找他人证券账户交易“宁波精达”股票获取利益，两人多次讨论借用他人证券账户和交易“宁波精达”股票情况。

夫妻两人使用了“万某莲”的账户进行交易。“万某莲（A4XXX56）”的账户是于2010年11月29日开立于中投证券南京王府大街证券营业部，资金账号为62XXX92。在本案敏感期内，该账户实际是由陈某可使用。

“万某莲”的账户分别在2024年4月18日、4月19日共买入“宁波精达”股票9万股，累计买入金额675430元。另于2024年4月22日，卖出1万股“宁波精达”股票；于2024年5月6日卖出剩余8万股“宁波精达”股票。上述交易共计获利65364.50元。

上述违法事实是根据相关开户资料、资金划转凭证，委托下单手机号码，IP和Mac地址等手机取证数据、相关人员谈话笔录等证据认定。监管认为，王某雨、陈某可构成了内幕交易行为，并对两人罚没665364.5元。

值得注意的是，证监会于1月17日发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》中提到，对于共同违法，确立“先整体认定后区分处罚”的裁量规则，即首先将所有当事人作为一个整体，认定主观过错、违法行为和违法所得，然后根据各当事人在共同违法中的地位、作用，明确分别承担没收违法所得、罚款的金额。共同违法的行政处罚裁量要求进一步提高，监管对两个以上当事人共同实施操纵市场、内幕交易等违法行为将从严处理。

记者留意到，上交所官网最新显示，宁波精达与无锡微研的并购项目于2024年12月13日被受理，民生证券为新任独立财务顾问，该项目于2025年1月3日经过了首轮问询。

财联社

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