法释之话商麻·案例-250
最高院：租赁物价值对
融资租赁定性的影响
裁判摘要：融资租赁法律关系的判断之所以要考查租赁物的价值，主要针对的是租赁物价值较交易价格明显偏低或租赁物不存在的情形。该情形下，租赁物不足以或不具备保障出租人债权实现的担保功能，仅有融资之实，而无融物之实，不构成融资租赁法律关系。至于租金构成，在正常的融资租赁合同中，租金不仅包括租赁物的购买价格，还包括了购买价款的利息、出租人的合理利润以及其他成本，如果合同约定的租金并不显著高于前述构成，即不应以此否定融资租赁的合同性质。
一、基本案情
2013年12月25日，中国金融租赁有限公司（以下简称中金租公司）与洛阳伟翔置业有限公司（以下简称伟翔公司）签订编号为ZJZ-2013-031-HZ的《融资租赁合同》约定，伟翔公司以回租使用、筹措资金为目的与中金租公司开展融资租赁业务。租赁物是中金租公司根据与伟翔公司签订的《买卖合同》所购买的房产及该等房产的全部构筑物、附着物。租赁物购买价款为3.5亿元，租赁年利率为中国人民银行公布的人民币3年期贷款基准利率增加585BP计算得出。租赁期限为36个月，起租日为出租人按照合同约定向承租人支付完毕租赁物购买价款之日。租金每3个月支付一次，按季支付，共12期。自起租日期每满3个月之对应日收取一次租金，租金计算方法采用等额年金法，概算各期租金为35161729.92元，租金总额为421940758.99元。
2014年1月15日，中金租公司与伟翔公司签订《买卖合同》，伟翔公司将其位于河南省洛阳市偃师市××道××路××房××房产的全部构筑物、附着物出售给中金租公司，并办理了过户手续。中金租公司取得了44套房产的产权证和偃国用（2014）第41015号土地使用权证。同日，双方在《租赁物详单》变更确认书中加盖了公章。2014年1月16日，伟翔公司向中金租公司出具了《租赁物接受书》，确认租赁物权属完整、质量完好，符合编号为ZJZ-2013-031-HZ的《融资租赁合同》对租赁物的各项要求。
因伟翔公司未按约定支付租金，中金租公司向一审法院提出诉讼请求：判令伟翔公司向中金租公司支付编号为ZJZ-2013-031-HZ的《融资租赁合同》项下租金（包括租赁本金及租赁利息）合计428688333.33元。
二、裁判要点
最高人民法院（2021）最高法民终44号洛阳伟翔置业有限公司、中国金融租赁有限公司等融资租赁合同纠纷民事二审民事判决认为，本案二审的争议焦点之一是：本案法律关系的性质是融资租赁关系还是借款关系。
关于融资租赁合同，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”根据上述法律及司法解释的规定，融资租赁合同是我国法律明确规定的典型合同，售后回租是融资租赁的一种特殊交易模式。具体到本案，伟翔公司主张，其与中金租公司签订的合同虽名为《融资租赁合同》，但实际法律关系为借款。对此，本院认为，融资租赁合同确实具有融资的经济实质，但作为一种典型合同，其具有优先适用的特殊性：一是融资和融物相结合，二是涉及到两个合同，即买卖合同和融资租赁合同，三是出租人享有租赁物所有权。在判断某一合同是否为融资租赁性质时，应当结合租赁物的性质、价值以及租金的构成、出租人是否享有租赁物所有权、当事人的权利义务等因素综合考量。
本案中，伟翔公司为融资需要，将其开发的商业房地产项目出售给中金租公司，中金租公司取得所有权，后伟翔公司又将该项目从中金租公司租回进行占有和使用。该种售后回租交易模式下，中金租公司作为租赁物的所有权人，在取得所有权担保的前提下，为伟翔公司提供融资便利，并不违反法律法规的强制性规定；该交易既有融资特征，又有融物特征，符合融资租赁合同的特性。即便如伟翔公司所主张，其对部分租赁物未实际占有和使用，但在交易当时其已向中金租公司出具了《租赁物接受书》，表明其对租赁物现状的明知和接受。虽然目前伟翔公司通过销售案涉租赁物房屋所得价款来偿还《融资租赁合同》项下的债务，但该方案系双方在纠纷发生之后对债务履行方式的变更；在本案成诉之前，案涉租赁物一直登记在中金租公司名下，售后回租的交易模式一直延续。另外，伟翔公司上诉还提出，《融资租赁合同》约定的租赁物价格与实际价值严重不符，高值低卖，且租金构成也不符合融资租赁的一般特征。对此，本院认为，融资租赁法律关系的判断之所以要考查租赁物的价值，主要针对的是租赁物价值较交易价格明显偏低或租赁物不存在的情形。该情形下，租赁物不足以或不具备保障出租人债权实现的担保功能，仅有融资之实，而无融物之实，不构成融资租赁法律关系。但本案并不存在该种情形。至于租金构成，在正常的融资租赁合同中，租金不仅包括租赁物的购买价格，还包括了购买价款的利息、出租人的合理利润以及其他成本，如果合同约定的租金并不显著高于前述构成，即不应以此否定融资租赁的合同性质。就本案而言，从一审判决最终认定的租金、费用、补偿金等各类款项的合计标准来看，并不属于显著过高的情形。综上，一审判决认定本案为融资租赁法律关系，并无不当，本院予以维持。伟翔公司上诉提出的本案名为融资租赁实为借款的主张，理据不足，本院不予支持。对于伟翔公司基于该主张提出的本案租赁物的产权应归其所有的主张，本院亦不予支持。
三、野莽简评
本案中，承租人通过销售租赁物所得价款来偿还租金，似可视为出租人实现租赁物的担保功能，以租赁物的变价所得来满足其债权。
