最高院：债权人是否可以通过
人格否认，请求债务人控制的
子公司承担连带责任
裁判摘要：债权人通过公司人格否认制度，请求公司对其股东的债务承担连带责任，与公司法所规定的情形不符，不予支持。
一、基本案情
2013年7月29日，龙某平（甲方）作为出让方，陈某芳（乙方）、王某存（丙方）作为受让方，双方签订了《股权转让协议》，该协议约定龙某平将其持有华民君联资本投资有限公司（以下简称华民君联公司）82％股权中的41％分别转让给陈某芳21%、王某存20%，股权转让款共计4100万元，陈某芳、王某存各支付2050万元。同日，龙某平作为甲方，陈某芳、王某存分别作为乙方、丙方，邯郸市金梧桐房地产开发有限公司（以下简称金梧桐公司）作为丁方（担保方），又签订了《项目投资合作协议》。协议约定以华民君联公司作为项目公司合作开发北京市大兴区西红门镇“九龙口商业住宅区”项目。项目收购共需投入资金（人民币）4.816亿元，甲方（龙某平）投资额占出资比例的40%，乙方、丙方投资额各占出资比例的20%，三方按投资比例对本合作开发项目取得投资收益，承担经营风险。
协议签订后，陈某芳、王某存陆续向华民君联公司投入款项共计18964万元，王某存向华民君联公司支付投资款、项目融资款共计10264万元，合计投入款项29228万元。因龙某平未在《项目投资合作协议》约定时间内使项目土地具备商业开发条件，陈某芳、王某存亦认为合作开发目的无法实现而要求退款，龙某平陆续向陈某芳、王某存退款23236万元。
陈某芳、王某存向河北省高级人民法院（以下简称一审法院）起诉请求解除陈某芳、王某存与龙某平签订的《项目投资合作协议》。以龙某平是华民君联公司、龙仕控股集团有限公司（以下简称龙仕控股公司）、北京兴旺万明养殖中心（以下简称万明养殖中心）、北京太平洋工贸发展有限公司（以下简称太平洋工贸公司）等关联公司的实际控制人，在龙某平收到陈某芳、王某存款项之后，其所控制的关联公司之间频繁发生资金往来，华民君联公司向其他关联公司输送利益，龙某平、华民君联公司与太平洋工贸公司等关联公司之间在人员、业务、财务上存在高度混同，龙某平将案涉项目资产置于太平洋工贸公司和万民养殖中心名下等为由请求判令龙某平、华民君联公司、太平洋工贸公司、万明养殖中心共同返还陈某芳、王某存本金及利息共计15218.3390万元。
二、裁判要点
最高人民法院（2020）最高法民终614号陈某芳、王某存合资、合作开发房地产合同纠纷二审民事判决书认为，太平洋工贸公司、龙仕控股公司和万明养殖中心应否对案涉款项承担连带清偿责任的问题。根据《项目投资合作协议》的约定，太平洋工贸公司、龙仕控股公司和万明养殖中心不是该协议的缔约主体，也不负有合同义务，陈某芳、王某存请求该三公司对龙某平的债务承担连带责任没有合同依据。陈某芳、王某存主张龙某平是该三公司的实际控制人，构成人格混同，该三公司应当依据《公司法》第二十条规定承担连带责任，但是《公司法》第二十条是关于公司股东对公司债务承担连带责任的规定，与本案情形不符，陈某芳、王某存对人格混同的主张亦没有提交充足证据证明，故陈某芳、王某存的该项主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
三、野莽简评
新公司在2018年公司法第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”规定的基础上增加了“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”的规定。即新公司法在2018年公司所规定的纵向人格否认的基础上，新增了横向人格否认，而本案则涉及逆向人格否认。
纵向人格否认要求股东对公司债务承担连带责任，也被称为顺向人格否认。而逆向人格否认则与之相反，是指公司对股东债务承担责任。逆向人格否认可分为内部逆向人格否认与外部逆向人格否认。内部逆向人格否认是指由公司内部人员（如公司控股股东）请求否认公司人格，以便使自己有资格对第三人提起诉讼，又或者是使得公司的财产免于对公司债权人承担责任的制度。外部逆向人格否认是指外部第三人请求否认公司人格，由公司对股东债务向股东债权人承担连带责任的制度，外部逆向人格否认是更为典型的逆向人格否认。应该看到，外部逆向人格否认制度有着不容忽视的实践需求，实践中很多股东会将财产转移至公司名下，以逃避个人债务的执行。但相较于纵向人格否认与横向人格否认，我国审判实践对逆向人格否认的法律适用较为谨慎。 最高人民法院（2017）最高法民申2889号上海宏泉集团有限公司、张某弟合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书指出，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条款规定了在一定法律条件下排除股东的有限责任，要求公司股东对公司债务承担连带责任。司法实践中，如果关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或者混同，导致各自财产无法区分，可认定构成人格混同，关联公司因人格混同严重损害债权人利益的，可参照该条规定由关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。根据原审查明的事实可知，天丰置业公司曾持有宝恒公司、天丰投资建设公司、胥河公司的股份，天丰置业公司与该三公司之间存在关联关系。天丰置业公司在获得和转让该三公司股份时均未实际支付股权转让款，且取得和转让的价格均按照公司注册资本金进行记账，并未造成天丰置业公司资产的减少。宏泉公司提供的证据不足以证明天丰置业公司与该三公司存在人格混同的情形。原判认为宝恒公司、天丰投资建设公司、胥河公司不应对天丰置业公司的债务承担连带责任，并无不当。（2021）最高法民申1504号陈某元、骆某芳等民间借贷纠纷其他民事民事裁定书也指出，本案中，陈某元在一、二审中以“滑县职业学校与骆某芳财产混同”为由主张滑县职业学校应对出资人骆某芳所负涉案债务承担连带清偿责任，该主张与上述法律规定以及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定情形并不一致，二审对陈某元该部分主张未予采信并不缺乏依据。
我们认为，新《公司法》第23条第2款所规定的横向人格否认的确在一定范围内承认了逆向人格否认制度的可能性：被同一股东控制的多个企业，既有可能是同一层级的姐妹公司，也有可能是处于同一持股链条的母子公司。如控股股东A直接控股子公司B，子公司B直接控股孙公司C，B与C也属于被同一股东控制的公司，彼此之间也可适用横向人格否认制度。若被同一股东控制的母子公司之间满足横向人格否认的构成要件，则子公司与母公司的公司人格面纱被揭开，子公司需对母公司的债务向母公司债权人承担连带责任。
实践中，有观点提出，在构成法人人格否认情形下，为保护股东债权人利益，应承认“逆向公司人格否认”，由公司对股东的债务承担连带责任。
我们认为，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，以矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护失衡的现象。在审判实践中，要准确把握公司法第二十三条规定的精神，按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）要求，根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。公司与股东不能清偿其自身债务的，原则上均应以各自财产独立承担责任。对于股东自身债务，债权人除可执行其货币等财产外，也可以通过执行股东持有的公司股权实现债权。在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。
但是，在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。
1赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第172页。
2赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第172页。
3法答网精选答问（第九批）问题1：应否承认“逆向公司人格否认”制度，由公司对股东的债务承担连带责任？
