作者：翟华伟 原彤 李玉纯（中国投资咨询）
01
近期政策回顾
2024年4月8日，国家发改委发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年第17号令）（下称“17号令”或“新办法”），自2024年5月1日起施行。
本次新办法的背景，是国家对PPP和特许经营领域建立起新机制进行的顶层制度设计。2023年初，PPP项目按下暂停键。11月8日，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕115号，下称“115号文”），明确政府与社会资本合作应聚焦使用者付费项目且全部采取特许经营模式，并优先选择民营企业参与。
11月16日，财政部决定废止PPP有关文件。
11月28日，国家发改委发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），向社会各界公开征求意见。在此之前特许经营政策文件为2015年的《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2015年第25号令）》（下称“25号令”或“旧办法”）。
2024年3月12日，国家发改委提出建立PPP信息系统，预计将于4月正式上线，国家发改委将发挥全国政府和社会资本合作项目信息系统重要作用，确保特许经营规范发展、阳光运行。
3月29日，国家发展改革委办公厅关于印发《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》（以下称“大纲”）的通知（发改办投资〔2024〕227号），要求进行项目属性分析，分析项目是否属于具有一定公益性且存在经营收入的项目，市场化程度高的商业项目和产业项目，以及没有经营收入的公益项目，不得采用特许经营模式；不得将以上类型中无关联关系的项目相互“打捆”，或者与适合采用特许经营模式的项目“打捆”开展政府和社会资本合作。以及限制本级国有企业参与特许经营项目。
可见，从115号文到17号令，国家已通过一系列政策基本建立起PPP新机制的运行框架，市场有法可依。
02
新办法重点内容解读
与旧办法相比，新办法遵循115号文的指导思路，对特许经营模式的回报机制和核心边界进行了优化，加强了特许经营的可行性论证，从强化预算管理，防范债务层面进行了规范；对于特许经营协议的编制、履行、项目的风险防控和争议解决程序进行细化和规范。
下面，笔者结合115号文的文件精神，初步解读新办法的重点内容，同时与旧办法和《征求意见稿》相关内容进行对比。
（一）定义：特许经营=使用者付费的PPP
第四条 基础设施和公用事业特许经营是基于使用者付费的政府和社会资本合作（PPP）模式，政府就项目投资建设运营与社会资本开展合作，不新设行政许可。
115号文明确PPP应当聚焦使用者付费，并全部采取特许经营模式；新办法又反过来说了一下：特许经营是基于使用者付费的PPP。
至此，官方语境下的PPP终于与特许经营完全划等号，不再有广义和狭义的理解矛盾。
（二）使用者付费的内涵
第六条 基础设施和公用事业特许经营应当聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。
前款所称使用者付费，包括特许经营者直接向用户收费，以及由政府或其依法授权机构代为向用户收费。
115号文提出聚焦使用者付费项目，但并未明确定义其内涵。实务中，排水、垃圾处理、轨道交通等项目，可能需要政府或相关单位代为向用户收取后再结算支付给特许经营者。本次新办法定义使用者付费包括向用户收费以及由政府或其依法授权机构代为向用户收费两种情形。
在过去实务中，上述类型项目的用户定价往往并不能完全覆盖建设投资和运营成本，政府结算给特许经营者的价格是“影子价格”，“影子单价”=（建设成本+运营成本）/用户使用量=用户单价+补贴单价。
结合新办法第六条上半句话，“项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。”
使用者付费到底对应的是用户单价还是“影子单价”，若结合下文对第二十二条的理解，那只能是用户实际支付的单价，不能是“影子单价”，很多排水、垃圾处理、轨道交通等项目或将受到影响。希望有进一步的配套政策明确上述类型项目的具体执行。
（三）鼓励民营企业参与
第十八条 鼓励民营企业通过直接投资或者独资、控股、参股等方式积极参与特许经营项目。实施机构应当根据国务院发展改革部门制定的支持民营企业参与的新建及改扩建特许经营项目清单，结合项目实际情况，确定民营企业参与的具体方式。
对清单所列领域以外符合条件的传统及新型基础设施和公用事业项目，可以参照清单精神，探索采取特许经营模式，以适宜方式积极鼓励民营企业参与。
外商投资企业参照民营企业适用前款规定。
从115号文定调特许经营模式优先选择民营企业参与，新办法也顶层明确。
（四）发改牵头
第九条 国务院发展改革部门牵头做好基础设施和公用事业特许经营模式推进工作，加强政策指导。地方各级发展改革部门发挥综合协调作用，严格把关项目实施领域、范围、方案等，依法依规履行项目审批、核准或者备案职责，推动项目落地实施。
特许经营一直由发改部门牵头，但在过去旧机制PPP阶段，特许经营项目往往再套一个PPP的帽子以加强项目可实施性，因此由财政部门和发改部门共同管理。新机制下，明确了特许经营即PPP由发改部门牵头，同时，新办法删除了旧办法“物有所值评估”相关表述，明确财政部门负责资金监管和债务管理。
（五）期限原则不超过40年
（第八条）特许经营期限原则上不超过40年，投资规模大、回报周期长的特许经营项目可以根据实际情况适当延长，法律法规另有规定的除外。
（第十二条）特许经营期限拟超过40年的，应当在特许经营方案中充分论证并随特许经营方案一并报请批准。
旧办法约定一般最长不超过30年，但实务中政策性银行已有40年贷款案例，以及过去旧机制PPP阶段也存在40年的项目案例，因此新办法适应新形势，40年项目可以常态化。
在实务中需要注意的是，超长年限的项目可能需要固定资产的再投资，过去常见30年周期的项目，其中建设期3—5年，剩余运营期25—27年，可以通过维持运营投资或者大修等方式，使设施设备等固定资产保持可用，甚至突破可使用年限。因此，40年的项目，需要慎重考虑固定资产再投资带来的收益。笔者预测，将来项目实务中可能在特许经营协议中设置敞口，特许经营期为30年，经双方协商一致可延长10年。
（六）第二十二条，关于收费、补贴，以及专项债
第二十二条内容十分重要，内容很多，我们进行逐句解读。
1.其他开发经营权益
第二十二条 特许经营协议根据有关法律、行政法规和国家规定，约定特许经营者通过向用户收费、获得与特许经营项目相关的其他开发经营权益等方式取得收益。
该表述在《征求意见稿》中也有，实务中特别是水利类项目，项目本身收费困难，但流域资源丰富，理论上可以设计自然资源的保护开发、河道采砂等权益。实务运作中落地可能性更高的一般是相关的停车场收费、充电桩收费、分布式光伏等权益。
2.专款专用
（第二十二条）由政府向用户统一收取后再向特许经营者支付的费用，政府应当主动公开收支明细，保证专款专用，按照特许经营协议约定定期支付。
强调保障特许经营者权益。
3.不得通过任何方式补贴
（第二十二条）政府可以在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式使用财政资金弥补项目建设投资和运营成本。
该表述在115号文中已有，此处再次强调：运营期不得涉及财政资金补贴。所以基于对该表述的理解，使用者付费是否只能是用户实际支付的价格，而不能是“影子价格”，希望有进一步的配套政策明确上述类型项目的具体执行。
4.专项债用作项目资本金
（第二十二条）将专项债券用作项目资本金的，应当按照国家关于资本金管理的规定和专项债券有关规定执行。
这句话是首次提及，但也不算新鲜，旧PPP机制阶段就有提及，专项债配套政策也提及，目前支持专项债用于资本金支持行业有15个，分别是铁路、收费公路、干线和东部地区支线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天然气管网和储气设施、煤炭储备设施、城乡电网、新能源项目、水利、城镇污水垃圾收集处理、供排水、供热（含长距离供热管道）、供气、国家级产业园区基础设施。
实务中专项债用作项目资本金的项目有，但不多，因为申报评审严格，各地更倾向于常规申报以争取更多额度。
本次提到的专项债用作特许经营项目资本金，理论上可行，但仍存在很多矛盾。项目要从最初的特许经营方案就要明确采用专项债做资本金，然后完成项目立项，然后拿去申报专项债额度。首先，特许经营可行性和必要性上会被质疑，特许经营者资金实力不够，项目杠杆过高；其次专项债还本付息，意味着还需要特许经营者向政府拨款用以偿还债券本息，特许经营者是否会按时拨款、财政如何做预算。简单推演一下实施路径，答案已经有了。
（七）公开竞争方式选择特许经营者
第三条 本办法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用公开竞争方式依法选择中华人民共和国境内外的法人或者其他组织作为特许经营者，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。
旧办法对于特许经营者的选取，表述为“政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织”。新办法多了“公开”二字，根据笔者理解，邀请招标和单一来源采购应该不属于公开竞争方式，公开招标、公开挂网的竞争性谈判，应该属于公开竞争方式。
“大纲”中也提到：鼓励优先采用公开招标方式选择特许经营者；如果不采用公开招标方式，应明确原因和依据。
第十九条 实施机构应当根据本办法第十六条规定，公平择优选择具有相应管理经验、专业能力、融资实力以及信用状况良好的法人或者其他组织作为特许经营者，将项目运营方案、收费单价、特许经营期限等作为选择特许经营者的重要标准。鼓励金融机构与参与竞争的法人或其他组织共同制定投融资方案。
同时，第十九条提出，将项目运营方案、收费单价、特许经营期限等作为选择特许经营者的重要标准，在编制招标文件或相关文件中需要予以注意。
（八）对特许经营者的权益保障与约束
（第三十四条）特许经营者在保障项目质量和产品服务质量的前提下，通过降低成本、提升效率、积极创新等方式产生的效益，除协议另有约定外，归特许经营者所有。
旧PPP机制一般设置超额收益分成，会降低社会资本积极性。新办法可以充分激励特许经营者降本增效，以增加自身收益。
第二十一条 选定的特许经营者及其投融资、建设责任不得调整。确需调整的，应当重新履行特许经营者选择程序。
该表述限制了特许经营者对其义务的调整范围，特许经营协议中就不得调整，并配套违约条款。
（九）投资项目管理程序（审批/核准/备案）
第二十五条 政府采用资本金注入方式投资的特许经营项目，应当按照《政府投资条例》有关规定，履行审批手续。企业投资的特许经营项目，应当按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定，履行核准或者备案手续。实施机构应当协助特许经营者办理相关手续。
依法选定的特许经营者如果与项目前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致的，应当依法办理项目法人变更手续，实施机构应当予以必要支持和便利。
新机制PPP是根据特许经营方案确定项目立项手续，这也与旧机制PPP不同，115号文中已经提及。
（十）新增TOT相关约定
第七条 基础设施和公用事业特许经营可以采取以下方式：
（一）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；
（二）在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、拥有并运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府；
（三）在一定期限内，政府将已经建成的基础设施和公用事业项目转让特许经营者运营，期限届满移交政府；
（四）国家规定的其他方式。
禁止在建设工程完成后直接将项目移交政府，或者通过提前终止协议等方式变相逃避运营义务。
旧办法中运作模式包括B(R)OT、B(R)OOT、B(R)TO，新办法禁止B(R)TO模式，并新增了TOT模式。
同时，在“大纲”中提到，新建项目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式，改扩建项目可采用ROT方式，存量资产盘活可采用TOT等方式。不涉及新建或改扩建的TOT项目可参考大纲适当简化。
03
对PPP新机制的展望
（一）PPP回归精品
在2014年之前，PPP本是小众，主要的标签是市政BOT。
2014年开始，PPP开始成长为主流，在基建领域全面开花，2018年达到顶峰，当年新入库项目达到5.8万亿元。
2019年开始，PPP下滑成为补充，项目规模从当年2.2万亿跌落至2022年约1.2万亿。同时，专项债成为新的主流，从2018年的1.35万亿增长至2023年的3.7万亿。
新机制下的PPP将回归精品。2022年推算全国PPP管理库新增规模（根据《全国PPP综合信息平台管理库项目2022年11月报》公布信息推算）约1.2万亿，使用者付费项目占比约10%，使用者付费的PPP项目市场空间约1200亿元。同时，专项债规模稳步增长，用于新增建设项目的发行规模2022年3.45万亿、2023年3.7万亿、2024年拟发3.9万亿，未来也将进一步挤压新机制下的PPP项目。新机制下的PPP不再是万能钥匙，而是面向民营资本的试金石。
（二）民营企业的探索空间有限
新机制下的PPP只能是使用者付费项目，且优先选择民营企业参与，那是否意味着民营企业面向的是1200亿/年的项目规模呢？现实可能更骨感一些。115号文公布的“支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）”列示了共30类项目，其中铁路、收费公路、轨道交通、能源储备设施、水利项目等项目投资规模大、回收期长，在过去旧机制PPP时代，也主要是国有企业主导；物流枢纽、机场物流项目主要由各地交投、机场集团做主体，不作为政府投资项目；新型基础设施领域主要是企业投资项目；运作成熟的污水处理和垃圾处理项目，由于涉及收支两条线，是否适用新机制尚有待观察。不过，未来有可能鼓励民营企业在民生、教育、社会福利等清单外的行业领域拓展尝试特许经营模式。
（三）对民营企业提出更高要求
项目实务中，政府投资项目基本是先立项，再筹资，筹资方式可以是预算内、专项债、旧机制PPP等；新机制PPP流程要求先编写特许经营方案，根据实际情况再立项，更符合投资项目管理程序，但也意味着特许经营项目不是“着急的”项目。
政府投资项目主要有储备项目、一般项目、重点项目，每年项目安排主要取决于固定资产投资目标、资金筹措进度、项目自身紧迫程度等，但其中一个关键信号，就是立项。
特别是在当前专项债发行、特别国债发行额度稳增长的背景下，各地都要求提高项目储备力度，一般项目、重点项目都要求尽早发起、完成立项流程，以优先列入预算安排、争取债券资金，或者直接授权给地方国有平台做企业投资项目。
所以，假如还是像过去等政府主动公布项目清单，地方愿意尝试特许经营模式的项目，其实已经经过两次挑选，第一次是政府挑选能通过预算内和债券资金解决的项目，第二次是地方国有平台独自承接或对外选择央企合作承接的项目，那剩下来的项目，基本是技术难度大或运营收费难度大的项目了。
因此，民营企业想通过PPP新机制参与基建项目，必须更早、更积极地获取项目信息，拿出具备吸引力的特许经营方案，强调自身的独有优势，充分挖掘项目采用特许经营模式能带来的社会效益和经济效益增量。
04
写在最后
PPP新机制是顺应时代的必然发展。作为行业从业者，我们认为PPP的初心其实是两方面：
一方面是通过PPP引入新的政府投资理念、项目管理模式、技术方法、专业运营经验，为人民群众提高基础设施和公共服务水平。最早外企水务进入中国，香港地铁进入内地，都提供了非常宝贵的技术和经验，我们通过二十年的学习，在全面城镇化大背景和旧PPP机制等政策引导下，全面掌握了基础设施领域的全链条投建管能力。之后，外资市场份额逐渐淡出，央企、地方国企在高质量发展理念引领下，特别是发达省份的国企已经具备一流基础设施“管家”能力，同时也挤压了民营企业在该领域的生存空间。在这个背景下，PPP新机制鼓励方向符合中央促进民营经济发展壮大的精神，特许经营是民营企业的机遇，但在向前冲的路上，还需要与同样高水平的国有企业相竞争。
另一方面，PPP撬动大量市场资金支持基础设施建设，特别是2015年至2018年期间，吸引约16.2万亿元资金进入（含管理库规模和当年清退规模）。2019年开始，国家发力专项债用以弥补基建资金，在政府严控表外债务、稳步提高表内债务的背景下，PPP完成了历史使命，不再成为基建领域主要资金来源。
综上所述，17号令和PPP新机制的实施，不仅是对过去PPP和特许经营管理经验的总结和提升，更是对未来基建投资模式发展方向的明确指引。PPP新机制的推行将对行业格局产生深远影响，民营企业应当抓住机遇，积极参与到特许经营项目中来，通过创新和差异化竞争，发挥自身灵活性和创新性的优势，与国有企业形成互补，共同推动基础设施和公用事业的发展。
本文作者翟华伟、原彤，现就职于中国投资咨询有限责任公司，实习生李玉纯对本文亦有贡献。文章为作者独立观点，不代表中国投资咨询立场。
