作者：薛媛
在保险业务中，保险公司总分公司诉讼主体资格的问题时常引发争议，尤其是在保单签署主体与履行主体不一致的情况下诉讼主体资格确认的矛盾显得尤为突出，我们对相关案例进行整理汇总，对典型的案例予以总结，以期协助保险公司防范和解决相关风险和问题。
一、分支公司是否具有诉讼资格
中国人民银行在1989年的《关于中国人民保险公司分支机构诉讼主体资格的说明的函》中提出，保险合同的保险方可以是总公司也可以是签订合同的各分支机构，因此凡因保险合同发生纠纷诉诸法院解决的，签订保险合同的分支机构应该作为诉讼主体起诉或应诉。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条规定：“民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(六)依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“保险公司依法设立并取得营业执照的分支机构属于《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定的其他组织，可以作为保险合同纠纷案件的当事人参加诉讼。”
基于现行法律法规及司法解释的规定，保险公司分支机构属于民事诉讼法中的“其他组织”，具有独立的诉讼主体资格，能够作为当事人参加诉讼的结论是比较明确的。
二、保险合同签署主体与履行主体不一致时，诉讼主体资格确定原则
除分支机构自行用印签署保单外，实践中还广泛存在投保人向保险公司的分支机构投保，但保单由保险公司总公司统一盖章的情况，此情形下诉讼主体资格确定将直接对案件管辖等问题产生影响。
1. 保险合同由总公司签署时，分公司是否具有诉讼主体资格
当保险合同由总公司统一盖章时，根据合同主体相对性的原则，应由总公司履行并承担保险合同项下保险责任。保险合同明确由总公司签署并履行，分支机构仅作为业务办理的辅助机构，应以总公司作为诉讼主体，而非分支机构。根据《上海高院关于印发关于审理保险合同纠纷案件若干问题的解答一》中对“投保人向保险公司的分支机构投保，但保单由保险公司盖章的，如何确定保险合同纠纷案的当事人?”的回复口径1，上海高院严格按照协议签署主体判断当事人是否为诉讼案件适格主体。
但在某些情况下，即使保险合同由总公司签署，如果分支机构在实际履行过程中承担了主要责任，如签发保单、收取保费、进行理赔调查等，分支机构仍可以作为适格诉讼主体。例如敖树保与平安养老保险股份有限公司岳阳中心支公司意外伤害保险合同纠纷（(2017)湘06民终1125号）一案中，法院认为，由于保险公司各分支机构各项业务的开展是通过上级公司对下级公司的逐级授权来实现的，下级公司的各项民事活动所产生的权利义务，由总公司享有和承担，故不能仅根据合同名义签订人认为合同的权利义务只能由具体签订合同的保险公司分支机构承担，且保险公司分支机构以自己名义参加诉讼，是诉讼法上为便利诉讼活动进行所作出的程序规定，并未改变保险公司分支机构是非法人组织的法律性质，其实体权利义务的确定仍应按照实体法的规定确定。又如某保险股份有限公司与张某确认合同效力纠纷（(2024)辽74民终146号）中，法院认为即使保险合同由总公司签章，但收款单位为某保险分公司，无法证明系总公司与张某订立保险合同，成立保险合同关系。虽保单显示签发地为总公司住所地，其公司业务员本着便捷服务的原则在本地区为投保人提供了前期服务，但根据合同相对性原则并不能就此认定系总公司与投保人成立合同关系。《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（二）第二十条规定的保险公司的分支机构可以作为保险合同纠纷案件的当事人参加诉讼，但该分支机构是否为适格的案件当事人仍需按照其他法律规定加以审查确定。总公司诉请作为合同相对方要求确认合同效力，主体不适格。
2. 保险合同由分公司签署时，总公司是否具有诉讼主体资格
针对分公司签署的协议总公司是否可以作为适格主体起诉的问题司法实践存在不同的观点，虽然部分法院认为，分公司签署的协议，其债权债务应由总公司承担，因此总公司可以作为适格主体起诉2，3。但也有部分法院认为分公司虽然是总公司的分支机构，但属于《民诉法解释》52条4、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》（2020修正）第二十条5规定的分支机构，其具有独立的诉讼主体资格，因此总公司不能作为适格主体起诉。
三、总结及建议
根据既往案例中总结出的裁判观点，保险合同纠纷中诉讼主体资格确定问题存在争议，最高院于2021年出版的《民事审判实务问答》中曾对“保险公司支公司有无诉讼主体资格？”问题进行解释6，最高院认为，适格主体的判断应当从实际履行和有利于非格式条款制定方的角度予以考虑。基于此，本所律师认为，保险公司分支机构是否能成为适格诉讼主体，取决于其在保险合同中的具体角色和责任。如果分支机构在总公司授权范围内开展业务并与其他主体发生纠纷，则分支机构可以作为适格诉讼主体。然而，如果保险合同明确由总公司签署并履行，且分支机构仅作为辅助机构，则应以总公司作为诉讼主体。在某些情况下，即使合同由总公司签署，但分支机构在实际履行过程中承担了主要责任，分支机构仍可以作为适格诉讼主体。
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[1] 《上海高院关于印发关于审理保险合同纠纷案件若干问题的解答一》针对问题二“投保人向保险公司的分支机构投保，但保单由保险公司盖章的，如何确定保险合同纠纷案的当事人?”的答复内容为“依法成立并领取营业执照的分支机构虽然不具有法人资格，但具有独立的诉讼主体资格。在审理保险合同纠纷案时，应当以与投保人订立保险合同的保险公司或保险公司分支机构作为当事人。实务中，有的保险公司分支机构虽然直接向投保人推销保单、接受投保单，但其出具给投保人的保单加盖的是保险公司总公司或省级分公司的公章。接受投保单的保险公司分支机构不是保险合同当事人，亦不能作为该案诉讼的当事人”
[2] 中国人寿保险（集团）公司与泛华工程有限公司西南公司商品房预售合同纠纷案（（2005）民一终字第85号），最高院认为，“根据《中华人民共和国公司法 》第十三条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。因此，公司分支机构于法人变更过程中是否已实际经工商注销完毕，不影响公司基于独立法人性质行使对其分支机构所享有的民事权利和民事义务。人寿(集团)公司于本案中以原告身份向泛华公司主张《商品房预售(预购)合同》项下的合同权利符合法律规定。”，保险公司总公司作为原告是否适合的争议仅检索到此一例案件，且判决作出时间较早，无法以此总结出明确的司法裁判标准，供参考。
[3] 济南市历城区村镇建设开发公司与张宏鹏、周涵薇委托合同纠纷案（（2016）最高法民申1853号），最高院认为，“村镇开发公司是具有独立法人资格的公司，依法可以成为民事诉讼的当事人。一分公司系村镇开发公司设立的分支机构，无独立法人资格，虽然可依法成为民事诉讼当事人，但不能据此否认村镇开发公司的诉讼主体资格。本案中，一分公司与张宏鹏建立委托关系，并因此产生纠纷，村镇开发公司作为设立一分公司的法人，以原告的身份提起诉讼，一分公司作为第三人参加诉讼，符合法律规定。”
[4] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十二条规定：“民事诉讼法第五十一条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(六)依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构”
[5] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“保险公司依法设立并取得营业执照的分支机构属于《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定的其他组织，可以作为保险合同纠纷案件的当事人参加诉讼。”
[6] 《民事审判实务问答》第156个问题 问：原告作为投保人为其丈夫在某保险公司县级营销服务部办理了人身保险业务，保险受益人为原告。保险公司提供了由该公司省分公司批准生效而加盖总公司（住所地在北京）印章的格式合同。而保险费则由该公司的市中心支公司收取并出具了发票。后原告丈夫病亡，为理赔事宜，原告以该保险公司的县级营销服务部及市中心支公司（均有营业执照）为共同被告诉至法院。该公司市中心支公司辩称，其不是适格被告，应以省分公司为被告。
对于谁是适格被告，合议庭有三种意见：第一种意见认为该公司市中心支公司是适格主体；第二种意见认为应以该公司市中心支公司和省分公司为共同被告；第三种意见认为应以省分公司为被告。请问：哪种意见正确？
答：第一种意见是正确的。理由是：第一，保险公司市中心支公司收取保险费行为，表明其是保险合同的实际履行者，属于适格被告。本案的保险合同虽然是经保险公司省分公司批准生效而加盖了总公司的印章，但与原告进行合同协商的是该保险公司县级营销服务部，即要约与承诺发生在原告与该保险公司县级营销服务部之间，市中心支公司收取保险费并出具发票的行为，表明其是保险合同的实际履行人。原告根据合同协商签订和履行的实际情况，将该保险公司县级营销服务部与市中心支公司列为共同被告，符合诚实信用原则，不存在虚列被告争管辖等情形。《民事诉讼法》第四十八条第一款规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释》第五十二条规定：“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产但又不具备法人资格的组织包括：......(六)依法设立并领取营业执照的商业银行政策性银行和非银行金融机构的分支机构......”因此，该公司市中心支公司作为该公司的分支机构，可以作为民事诉讼的当事人。与此相符，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》第二十条规定：“保险公司依法设立并取得营业执照的分支机构属于《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定的其他组织，可以作为保险合同纠纷案件的当事人参加诉讼。”综上所述第一种意见认定保险公司市中心支公司为适格被告，是正确的。第二，本案中的合同是格式合同，应当按照有利于原告一方进行解释。本案原告实际是在保险公司县级营销服务部办理的保险业务，市中心支公司收取保险费并出具发票，保险合同是经保险公司省分公司批准生效，加盖的是总公司的印章。保险公司的四级机构均参与了保险合同的签订和履行，对于如何确定保险合同主体，存在两种以上的解释。根据《民法典》第四百九十八条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”因此，应当作出不利于保险公司一方的解释，对市中心支公司主张其不是适格被告的请求不应予以支持。
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