上官婉儿出生于名门世家，她的祖父是唐高宗时期的宰相上官仪。上官仪之所以能够拜相，主要依赖于他的文学才能，在政治斗争上，上官仪极其幼稚。唐高宗与武则天争权时，为了压制武则天不断崛起的势力，唐高宗秘密的找来上官仪商议废黜皇后，可惜事泄，唐高宗在强势的武则天面前，将上官仪出卖：
“朕根本没有废后的想法，都是上官仪上蹿下跳鼓捣的。”
文学泰斗为皇帝背了黑锅，还成了他的刀下亡魂。上官仪一族遭到夷灭，尚在襁褓中的上官婉儿也跟随她的母亲郑氏被投入掖庭为奴。
唐史通俗读物《血腥的盛唐》极其犀利地点评了唐高宗出卖上官仪后造成的不良影响：“唐高宗与武则天这对冤家看上去闹得很凶，可他们毕竟是夫妻，床头吵架床尾和。唯独苦了一大帮忠于李唐的臣子，上官仪灭族，刘祥道罢官，李忠丢了性命，辛苦大半生赚来的功名富贵，一夜之间灰飞烟灭。这种教训太深刻了，它让满朝文武大臣主动当起了哑巴，不管唐高宗与武则天怎么闹，臣子都不愿再冒着杀头的风险搅合了。”
因此，武则天夺权之路没有了阻碍。在唐高宗后期，武则天只手遮天，皇帝反而沦为了只能摆摆手的吉祥物。十四岁的上官婉儿恰恰看到了这样的契机，主动投其所好，将自身的才华展露无遗。没过多久，爱慕良才的武则天主动免去了上官婉儿的奴婢身份，委任她掌管宫中诏命。
凭借着出色的才华和察言观色的能力，上官婉儿在武则天身边如鱼得水，结交了一大批官僚士族子弟的同时，也成为了武则天最信赖的女官。
然而，武则天晚年宠幸张易之、张昌宗兄弟，由于宫中多是女官，因此没有什么避讳，经常大搞鱼水之欢。不断出入武则天寝宫的上官婉儿每每看到这一幕，又羞涩又羡慕，年轻的她不免有些春心大动，悄悄地跟张昌宗走在了一起。
世上没有不透风的墙，上官婉儿与张昌宗的秘密媾和被武则天发现了，暴怒的女皇抽出宝剑，刺在了上官婉儿的左脸颊。在张昌宗的不断求情下，武则天最终放过了上官婉儿，她还需要聪明的上官婉儿替她处理政务。
虽然逃过一死，上官婉儿的脸颊却永远不再完美了。为了遮丑，她在伤疤处刺了一朵红色的梅花。不曾想刺上梅花的上官婉儿反而显得更加妩媚、艳丽，她的这朵“红梅妆”也逐渐成为宫女们效仿的对象，没过多久，便传遍长安城，成为引领唐朝女性的时尚妆容。
而上官婉儿也利用武则天的年迈，开始总揽朝政，成为武周朝廷的女中宰相。
神龙政变后，唐中宗李显承继大统，上官婉儿摇身一变，成了李显的婕妤。由于韦后和安乐公主的压制，上官婉儿的权力缩水了不少，她迫切需要一个能给她撑腰站台的男人，于是上官婉儿找到了老情人武三思。
武三思不仅是武则天的侄子，还是安乐公主的公公，上官婉儿和韦后的情夫，又是一番云雨后，通过武三思这层关系，上官婉儿终于搭上了韦后这条线，她也成为唐中宗时期李唐最重要的三个女人之一。
然而，太子李重俊的突然发难，打破了上官婉儿的一切构想，武三思全族被杀，上官婉儿被逼入绝境。关键时刻，又是唐中宗站在了她的身后，保住了这个多灾多难的女人。
可惜，唐中宗也是什么英雄人物，典型的昏君一个。李重俊反叛没过多久，韦后与安乐公主便联手毒死了这个窝囊皇帝，顺带手霸占了李唐的皇权，马上就要成为下一个武则天。
由于上官婉儿在武则天和唐中宗时期都是负责起草诏命的，于是伪造唐中宗遗诏的任务便交给了她。
上官婉儿跟随武则天多年，她深知，韦后绝不是第二个武则天，她就像一个早死鬼，计谋、手段完全比不上曾经的武后，一旦全盘按照韦后的意图伪造遗书，便是彻彻底底将自己绑在了韦后的这辆已经走向歧途的马车上，再也没有任何退路了。
于是，上官婉儿找到了太平公主，与太平公主秘密的在遗诏中为自身找了另一个靠山。在韦后不查的情形下，上官婉儿私自将相王李旦的名字塞进了辅政大臣的名列。
上官婉儿的这一招玩得非常好，李显死后，李唐宗室子弟中最有资格继承大统的是曾经的废帝李旦，而李旦的儿子已经长大成人，在朝中、军中都有很大的威望。李旦的妹妹太平公主更是在武则天时期培养了大批亲信，与韦后相比，她才是最像武则天的女人。
仅仅通过立遗诏，上官婉儿便从韦后的亲信变成了太平公主的助手，李旦的恩人，不管最终的结果如何，上官婉儿已经让这两个人记住了她所做的一切。
因此，当李隆基与太平公主发动唐隆政变时，上官婉儿并不像韦后与安乐公主那样惊慌失措。她不慌不忙地找到当初的那份遗诏副本，亲自带着它前去迎接李隆基。
上官婉儿通过刘幽求将遗诏副本递送给了李隆基，可李隆基连看都没看一眼，便下令斩杀上官婉儿。听闻噩耗的上官婉儿吓到双腿瘫软，她奢望的看着李隆基，却始终没有得到半分回应，脸色冰冷的李隆基眼睁睁的看着一代才女命丧屠刀之下。
王觉仁在《血腥的盛唐》中着重描绘了上官婉儿的智慧，她可以熬过掖庭的女婢生活，以过人的机敏迅速得到武则天的赏识，并成为武则天后期最为依赖的心腹。作为武则天的二号人物，神龙政变后不仅没有受到清算，反而成为政变最大受益者李显的婕妤，并再次凌驾于百官之上，哪怕是在韦后擅权时，上官婉儿也能聪明的捕捉到敌我双方的利害关系。
然而，她不能左右的是，此时的李隆基已然具备圣主的姿态和威严，绝不会被她的美貌和权术所折服。可她最不应该做的是向太平公主靠拢，一个满朝文武皆知的武则天似的女人，加上聪明机智的上官婉儿，无疑是李隆基最不愿看到的结局，因此，她必须死。
