924一系列政策出台之后，上证指数在短期内快速拉升，10月8日打出了情绪高点，此后板块轮动成为常态，如果说行业之间的切换具有不确定性，那么并购概念股的持续高温算是当下市场较为确定的一条暗线了。
前脚双成药业公告收购奥拉半导体后市值从20亿元快速蹿升到120亿，后脚光智科技收购先导电科又录得8个20cm涨停，最近的富乐德也还在涨停板上没有松动的迹象。（发哥此前写过双成药业、富乐德的并购，参考文章《连续三天涨停！亏损药企“蛇吞象”，跨界收购实控人旗下估值100亿芯片公司》《双成药业之后，又有半导体公司并购，复牌后连续涨停！》点击标题可看详情）
情绪高涨的当下，市场对并购概念股的定价也比较激进，蛇吞象的收购几乎就是按照并购标的业绩倍数或估值倍数来定价的。
例如，双成药业停牌前的市值在21亿左右，而奥拉半导体2021年最后一轮股权转让的估值为100亿，所以在10月22日直接打到了129亿的总市值，然后今天（10月23日）一开盘就摁死在跌停板上。虽然不知道后续是否还会有资金继续参与博弈，但是按照市值测算的话，后面的风险也比较大了。
最近的并购市场呈现两个特点，一是同一实控人旗下资产整合，二是“蛇吞象”式收购较多，最新的热门公司科源制药正好同时符合这两个特点。
10月21日晚，上市公司科源制药（301297.SZ）公告了收购预案，拟收购山东宏济堂制药集团股份有限公司（简称“宏济堂”）99.42%的股权，并募集配套资金，10月22日复牌后已连续两天涨停。
本次收购前，上市公司科源制药的主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研产销，收购完宏济堂之后，科源制药的主营业务将拓展到中成药、阿胶制品及麝香酮等领域。
科源制药和宏济堂的背后是同一个实控人，也就是“济南前首富”高元坤，他通过旗下的力诺集团持有这两家公司，因此本次收购构成关联交易。
公开资料显示，力诺集团成立于1994年，旗下产业涉及大健康、新能源和新材料等领域。目前，力诺集团已经拥有科源制药（301297.SZ）、力诺特玻（301188.SZ）两家上市公司。
凭借广阔的产业布局，高元坤曾在2008年和2018年两度登顶济南首富。
01
科源制药上市一年多，利润开始受到集采影响
收购方科源制药于2023年4月4日在创业板上市，主营业务为化学原料药及制剂产品的研发、生产和销售，聚焦于降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。
提到科源制药，很多人第一反应可能是减肥药。去年8月，科源制药因为业务覆盖降糖药二甲双胍的原料药，被市场当作减肥药概念股大肆炒作，短短5个交易日就实现了120%的涨幅。
此后科源制药发布股票异动公告，表示公司产品盐酸二甲双胍片适应症为治疗2型糖尿病，是降糖类药品，不涉及肥胖适应症，且目前没有涉及减肥功效产品的收入。在经历了短暂的炒作后，科源制药的股价很快又回到了原点。
科源制药股价走势（截至2024年10月23日），来源：东方财富
财务数据方面，2021年之前，科源制药的业绩增速相对平稳，2022年营收增速降至个位数。2023年上市当年的净利润下滑了15.6%，主要原因是公司对销售人员和管理人员的薪酬上调，同时增加研发投入，导致三大费用均有所增加。
2024年上半年，公司实现营业收入2.37亿元，较上年同期增长5.64%，实现归属于上市公司股东的净利润3609.11万元，较上年同期降幅达29.52%。主要原因是公司主要产品受国家集采政策及市场竞争加剧影响，销售单价下滑，毛利率下降。
科源制药关键财务指标，来源：东方财富
截至本预案签署日，力诺投资持有公司34.39%的股份，为公司的控股股东。高元坤通过力诺集团和力诺投资间接控制上市公司34.48%股权，系上市公司实际控制人。
科源制药股权结构，来源：收购预案
02
宏济堂多次谋求上市未果，转而寻求被“兄弟公司”收购
本次收购的标的资产为宏济堂99.42%的股权，交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为力诺投资、力诺集团等39名交易对方，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
说到宏济堂，就不得不提到20多年前火遍大江南北的一部电视剧《大宅门》，宏济堂正是电视剧《大宅门》中白景琦所创办的黑七泷胶庄（黑七堂）的原型。
早在1907年，北京同仁堂乐氏家族第12代传人乐镜宇创办了宏济堂，主要从事中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售。2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，宏济堂中医药文化入选国家非物质文化遗产名录。
斗转星移，物是人非，如今宏济堂的控制权早已不在乐氏家族手中了。
2002年，高元坤通过与济南地方政府的签约，整合了济南的国有医药企业和五县区医药公司，成功收购了宏济堂。截至本预案签署日，力诺投资及力诺集团合计持有宏济堂 38.48%的股权。宏济堂的控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。
宏济堂前7大股东持股情况，来源：收购预案
宏济堂产品丰富种类齐全，截至收购预案签署日，宏济堂共取得150个药品注册批件，其中35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，7个药品为独家品种，2个药品为独家药品剂型。
根据米内网数据库，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，具有较高的市场知名度；宏济堂是国家保密技术人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，宏济堂《人工麝香研制及其产业化》项目获得国家科学技术进步一等奖。
财务数据方面，宏济堂2022年、2023年及2024年1-6月的营业收入分别为12.17亿元、13.75亿元及9.38亿元，净利润分别达2.09亿元、1.51亿元和1.33亿元。
以2023年来看，宏济堂的营收是科源制药的3.07倍，净利润为1.96倍；以2024年上半年的财务数据计算，宏济堂的营收是科源制药的3.95倍，净利润为3.69倍。
所以，和双成药业收购奥拉半导体、光智科技收购先导电科、富乐德收购富乐华类似，这起收购也属于以小博大的“蛇吞象”。
宏济堂主要财务数据，来源：收购预案
值得注意的是，在此次并购之前，宏济堂曾多次谋求上市未果。
2016年9月，宏济堂在新三板挂牌，但不满一年就摘牌。2019年底，上市公司ST亚星公告表示，拟通过发行股份的方式购买山东科源制药和宏济堂制药100%股份，但半年之后，这桩交易无疾而终。
此后科源制药与宏济堂分别寻求上市，科源制药于2023年4月公司成功登陆创业板。而宏济堂分别于2021年9月和2024年1月启动IPO辅导，但后续也是不了了之。
此次科源制药并购宏济堂，也许是宏济堂快速登陆资本市场以及力诺集团内部资源整合的最优路径。
收购预案称，本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，上市公司科源制药的主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域。有助于实现部分采购、生产和销售的协同，打造规模化的医药大健康平台，提升上市公司的整体实力。
03
还有哪些上市公司有并购重组预期？
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2024年4月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。
2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
在政策的大力推动下，并购市场迎来了前所未有的热度。格隆汇根据公开资料，按照实控人旗下有优质公司IPO未果、实控人曾承诺解决同业竞争或重组、上市公司曾重组未果等几个条件汇总了有并购重组预期的上市公司，仅供参考。
此外，华创证券在近期的报告中梳理了具备收并购能力的部分公司，主要筛选条件包括公司市值和现金实力（现金及等价物/总市值）在全行业90%分位以上，其中创业板、科创板放宽至80%分位；中期盈利且行业内地位有待提升，即近3年年均归母净利为正且低于行业内90%分位；短期盈利，即ROE-TTM为正。
华创证券还梳理了上市公司中有可能被并购的标的，除考虑交易所《上市公司重大资产重组审核规则》监管要求的条件外，另加了筛选条件包括总市值低于100亿；上市公司持股比例较为分散，即第一大股东持股比例低于30%、前十大股东持股比例低于60%；盈利性不足，即近3年ROE及最新ROE-TTM均低于5%；资产负债率高于60%。
当然，资本市场瞬息万变，许多有并购重组预期的也未必全都能落地，当下最火热的赛道或许后期会冷却，市场的定价方式也可能会发生变化；所以，不论参与何种投资，都要时刻保持三分清醒。
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