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来源|中国公司法务研究院
11月8日，深圳证券交易所（下称“深交所”）发布中介机构监管公告，北京市中伦律师事务所（下称“中伦所”）因在执业过程中存在违规行为，对其采取书面警示的监管措施。
深交所发布的《关于对北京市中伦律师事务所的监管函》显示，2023 年9月28日，中伦所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。中伦所担任项目申报律师。
经查明，中伦所在执业过程中存在以下违规行为：
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。《<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书>第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引— 法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定明确要求，发行人律师应当重点关注最近二十四个月内公司控制权是否发生变化。涉嫌为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的，应当从严把握，审慎进行核查及信息披露。对于多人拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、 协议或者其他安排予以明确。
经查《法律意见书》《律师工作报告》，中伦所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为发行人的共同实际控制人，且最近二年内未发生变更”，未见中伦所按照上述规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚等事项执行充分有效的核查程序及核查过程，相关核查工作不充分。
中伦所的上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条和第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，深交所决定：对中伦律师事务所采取书面警示的监管措施。中伦所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业自律规范和深交所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师专业职责，保证发行上市申请文件中与专业职责有关的事项和出具文件的真实、准确、完整。
相关信息显示，这不是中伦所今年首次被罚。
2024年5月31日，中伦所因在河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目中，存在法律意见书部分内容依据不充分、未按规定制作工作底稿、核查验证工作不规范问题，被河北证监局采取责令改正并出具警示函的行政监管措施。
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