按：在新加坡投资开公司，可以享受低税收等诸多优惠政策，同时，注册成立新加坡公司也面临新加坡法律的监管和合规要求。本篇详细介绍在新加坡设立运营公司需要遵守的15个基本合规要求，并增加最新法规更新及实务案例分析。
本文共计8528个字，大概18分钟读完
作者：张景馨月律师
01 公司必须有注册办公地址
新加坡公司必须有一个注册办公地址，所有政府通讯和通知都会发送到该地址。
在新加坡购买或租赁的注册办公地址必须是新加坡境内的物理位置，并需要在一般办公时间至少向公众开放3小时。如果公司的注册地址有任何的调整，需要在14日之内告知新加坡会计与公司监管局（ACRA）。
而在新加坡没有购买或租赁实体物业的公司，可以选择使用虚拟办公室服务。这些提供商业地址和邮件转发服务的服务提供商按月收费，相对于在新加坡租用和购物实体办公物业是一种负担更小的选择。但，必须选择经ACRA认可的服务提供商。需要特别注意的是，使用住宅地址作为注册地址必须事先获得相关部门的批准：如果是政府组屋（HDB），需要获得建屋发展局的批准；如果是私人住宅，则需要获得市区重建局（URA）的批准。
02 公司必须至少有一名新加坡居民董事
新加坡公司必须至少有1名新加坡本地董事，这名董事可以是新加坡公民、永久居民、持有本公司的就业准证（Employment Pass，简称EP）、企业家准证（EntrePass），以及获得工作函的家属准证（Dependent Pass）等特定准证的人士。
担任董事必须满足基本要求：
年龄至少18岁
身心健康
不是未被解除破产状态的破产人士
未被新加坡当局取消担任董事的资格
值得注意的是，非上市公司的董事没有年龄上限限制，但上市公司董事年满70岁后需通过股东特别决议方可继续任职。
每位董事在获得委任后2个月内必须签署form 45同意就任董事，同时需要提供身份证明文件和居住地址证明。此外，董事还需要申报其在公司或其他相关企业中的利益关系，这是保证公司治理透明度的重要措施。
详见在新加坡开公司，为什么必须指定一名本地董事？和中国公司的法定代表人有啥不同？| 中新法讯
03 公司必须委任一名公司秘书
公司秘书在新加坡公司治理中扮演着关键角色，主要负责满足新加坡法律下的行政与申报要求，且其必须有相应的知识与经验去履行相对应的职责。法律规定，公司必须在成立后6个月内委任一名公司秘书，且该职位不得空缺超过6个月。公司秘书必须是常驻新加坡的自然人，且不能由公司的唯一董事兼任。
对于公司秘书的专业资质，新加坡法律有明确要求。非上市公司的公司秘书需要具备新加坡特许秘书公会会员资格、新加坡律师或会计师资格，或至少3年相关工作经验。而上市公司的要求更为严格，除了上述资质外，还需要至少5年的相关经验，并要求定期参加专业培训。
公司秘书的职责范围广泛，包括确保公司遵守法定要求、维护公司各类法定登记册、安排董事会和股东会议、准备会议记录、处理公司文件存档等，在公司发生重大变动时，公司秘书要及时向ACRA报备，确保变动内容符合新加坡法律的规定。
良好的公司秘书服务对于公司的规范运作至关重要。
04 公司必须配备一名数据保护官
随着数据保护日益重要，新加坡《个人数据保护法》（PDPA）要求所有公司必须指派至少一名数据保护官（DPO）。这一职位负责监督公司的数据保护政策并确保合规运营。数据保护官可以由公司现有员工兼任，也可以外包给专业服务机构，但必须确保相关人员具备必要的知识和经验。
数据保护官的主要职责包括制定和执行数据保护政策、处理个人数据相关投诉、确保员工了解PDPA要求等。近年来，随着数据泄露事件增多，新加坡加强了对数据保护的监管。企业必须定期更新数据保护措施，并对员工进行培训，以适应不断变化的数字化环境。
详见新加坡数据保护官强制要求：中资企业应对指南 | 中新法讯
05 公司必须规范使用公司名称和唯一识别编号（UEN）
当公司在新加坡注册成立时，会获得由ACRA发放的唯一实体编号（UEN），这个编号是公司的重要识别标志，在进行政府事务、税务申报等活动时都需要使用。
公司必须在所有商务文件上显示其注册名称和UEN，包括
商务信函
对账单或发票
官方公告
官方出版物
汇票、本票、背书、支票、订单、收据和信用证
特别值得注意的是，随着电子商务的发展，这一要求也延伸到了数字领域。公司的网站、电子邮件签名、在线交易平台等电子渠道同样需要正确显示公司名称和UEN。这不仅是法律要求，也是提升企业公信力的重要措施。
公司名称必须显示在公司印章上（如果有）。
06 公司必须设置公司登记册（Statutory Books）
新加坡公司需要保存法定登记册和记录，以保证公司治理和透明度，尤其是最终受益人登记册，重要控制人登记册，以及匿名董事（Nominee Director）登记册。
法定登记本是公司的法定记录责任，且必须保留在新加坡的注册地址，并保持及时更新，其中的信息在主管机构的要求必须是可查询的。法定登记本必须包括以下内容：
董事、审计人员和秘书等公司管理人员登记册；
股东名册，包括持股数量和股份转让的细节信息；
公司借贷关系中的固定与浮动抵押，以及债权的最新信息；
年度会议中的决议和通知内容。
特别重要的是实质受益人和重要控制人登记册，这是新加坡打击洗钱和恐怖融资的重要措施。所有这些文件必须妥善保存，并在有关部门要求时可供查阅。
07 公司必须遵守会计制度要求
新加坡的会计制度与国际接轨，采用与国际财务报告准则（IFRS）高度一致的财务报告准则（FRS）。每家公司都必须保持准确的会计记录，真实反映其业务交易和财务状况。这些记录必须能够清晰解释公司的交易，并能据此准确计算公司的资产负债状况。
财务报表必须包含董事声明、损益表、资产负债表、股东权益变更表、现金流量表等内容。2024年的一项重要更新是小公司审计豁免标准的调整，符合条件的公司（年营业额和总资产均不超过2000万新元，且员工人数在50人以下）可以免除强制审计要求，但仍需保持完整的会计记录。
1、设置会计制度
从公司开始营业的第一天起，对于公司的开支与消费进行准确的记录是非常重要的一个过程。合理的会计制度不仅仅可以帮助企业主跟踪和管理公司的运作，同时也是税务主管部门的硬性要求。采用合适的会计软件可以帮助企业主和财务工作人员及时记录交易，和更好地将数据导出，对接随后的税务申报工作。
解决会计问题的还有一种手段是工作外包。与其招聘一名全职员工，职业的会计师事务所会代理日常的会计工作反倒会是更加适合于公司发展初期的选择。
2、指定财政年度结算日（Financial Year End，简称“FYE”）
在公司成立时，公司必须指定一个日期作为其财政年度的结算日，这是指公司年度会计期间的结束日期，不一定是每一年的12月31日。公司财务年度的期间不得超过自成立日期起的18个月。
在确定财政年度结束日时，较为谨慎的做法是从公司业务周期出发确定报告周期及纳税期。例如，公司可能希望在其业务周期结束时确定财政年度结束，此时大多数交易已经完成，并且更容易获得该年度公司业绩的准确概览。
如果FYE需要在公司成立之后修改，需要在公司会议记录，年度所得与税务的法定申报截止日期之前进行，且也仅有当下和最近的一个FYE可作修改。另外，若公司遇到以下情况，对于FYE的修改则必须向ACRA提出申请：
FYE的修改导致财政年度大于18个月；
在过去5年之内，FYE已经做过修改。
同时，建议将财政年度保持在12个月，以最大限度地享受税收优惠。
3、妥善保管账户和记录
此外，所有新加坡公司都必须保留适当的财务账户和交易记录，并至少保留5个财政年度。
由于此类记录可能相对庞大和复杂，因此，建议公司委托专业的会计或簿记公司提供本项服务，以期符合会计准则。根据账户交易笔数，中新法讯团队的会计师事务所可以按需提供每周、月、每季或每年账目簿记服务和财务报表服务。
4、委任审计师（如需）
公司必须在成立后的3个月内任命一名审计师，如果公司处于休眠，或者该公司根据《公司法》被视为“小公司”，则可以豁免审计：
何谓“小公司”？如果一家公司在本财政年度是私人公司，并且在过去连续两个财政年度满足以下3项要求中的至少2项，则该公司被视为“小公司”：
公司年度营业额不超过1000万新元；
在每个财政年度结束时，公司总资产不超过1000万新元；
在每个财政年度结束时，公司的全职员工人数不超过50人。
08 公司必须向ACRA提交年度报表
年度报表的提交是新加坡公司最重要的定期合规义务之一。对于上市公司，必须在财政年度结束后4个月内提交；非上市公司则需要在财政年度结束后6个月内完成提交。年度报表
新加坡的会计制度在公司法中已经明确，又被称作是财务申报准则（FRS）。新加坡FRS与国际财务申报准则（IFRS）是高度统一的。除非获得豁免，否则新加坡公司必须在第一次年度会议的一个月之内，通过BizFile+网站向ACRA提交经审计的年度财务报表（具体审计豁免条件请见07-4.委任审计师”）。
根据新加坡FRS，财务报表必须包括以下信息：
董事声明
总体的损益表（Income Statement）
资产负债表（Statement of Financial Position）
股东权益变更表（Statement of Changes in Equity）
现金流量表（Statement of Cash Flows）
资产负债表注释
如果公司预计无法在规定期限内完成提交，应当提前向ACRA申请延期，而不是等到逾期后再处理。实践中，不少公司因未重视年度报表的提交而受到处罚。2023年的一个典型案例中，某公司连续两年逾期提交年度报表，不仅被处以罚款，公司董事也被列入ACRA的关注名单。
09 公司必须召开年度股东大会（AGM）
年度股东大会（AGM）是公司治理的重要组成部分。除非获得豁免，否则新加坡公司必须在其财政年度结束后的特定时间内举行年度股东大会。上市公司需要在财年结束后4个月内举行AGM，非上市公司则是6个月内。会议通知必须提前至少14天发出，确保股东有充足时间了解议题并做出决策。
在AGM上，股东们将审议年度财务报表，决定股息分配，选举或重选董事，委任或续聘审计师等重要事项。虽然某些决议可以通过书面形式通过，但AGM提供了股东与管理层直接对话的重要平台。近年来，新加坡也允许公司采用视频会议等电子方式召开AGM，但必须确保所有股东都能有效参与。
10 公司税务合规要求
一、每年必须税务申报，缴纳公司税
所有的新加坡公司都需要在新加坡税务局（IRAS）进行申报，对来自新加坡的任何应税收入或汇入新加坡的外国收入缴纳公司税。年度的税务申报分为两个部分，分别是：
在公司的财政年度截止3个月之内，需提交预计应收所得表（Estimated Chargeable Income，简称ECI）；
收入所得税申报，纸质文件提交在11月30日之前，E-Filing在线提交则在12月15日之前。
1、ECI备案
在ECI中申报的营收额与应收所得，是公司除资本所得和固定资产之外的主要收入。即使当一家公司的ECI为零，它仍应该进行申报工作。
2、所得税申报备案
新加坡的所得税制度是结构性的。所得税的法定税务年度被称作是税务的评估年度。税务会采取这个时间段来评估应缴税款。新加坡税务采取前一年作为税务计算的基础，也就是说，前一年度之内产生的利润会成为这一年内纳税的评估标准。
法定的所得税申报备案截止日为当年的11月30日。举例而言，若公司的财政年度是2015年4月1日至2016年3月31日，那么，备案的截止日为2017年11月30日。
3、所得税申报
公司必须备案一整套的所得税文件，其中包括FormC，经审计或未经审计的会计表格，以及税务估算。FormC是公司披露各项会计明细中净盈亏，以及展示应缴税利润的表格。满足一定条件的休眠公司可以豁免所得税的申报工作。
4、没有进行年度申报备案的结果
如果公司没有提交ECI备案文件，则会收到一份税务评估通知（Noticeof Assessment），以明确具体的税务金额。如果公司不同意NOA的内容，需要在1个月之内重新递交ECI。
如果公司没有进行所得税申报，或FormC信息出现误差，则：
-公司会收到NOA；
-最高达1000新元的税务申报特别通知及行政费；
-最高达1000新元的董事通知及行政费；
-针对公司董事的法院传票。
如果备案没有在2年内补交，公司会额外收到最高达1000新元的罚款。
2024年新加坡的企业所得税采用阶梯式税率：
首10万新元收入的税率为4.25%
接下来的19万新元为8.5%
超过19万新元的部分则为17%
二、满足条件的公司需要注册消费税
商品和服务税（GST）是对新加坡大多数提供的商品和服务征收的消费税。自2024年1月起，GST税率已上调至9%，年营业额超过100万新元的公司，必须向新加坡税务局（IRAS）注册消费税。这可以通过IRAS维护的myTax网站在线完成，每个申请通常需要2个工作日来处理。
一旦在IRAS注册，公司必须按现行税率对适用的商品和服务收取消费税。
为帮助企业适应新税率，政府推出了过渡期援助计划，建议企业充分利用这些支持政策。
11 公司必须遵守雇佣规定
新加坡公司（或企业）在雇佣、维持或解雇员工时必须遵守《雇佣法令》（见法讯 | 中国企业在新加坡的劳工法合规）。
如果有员工是新加坡公民或永久居民，公司需要向中央公积金局（CPF）申请为该员工开设账户。本地员工必须就每月工资按固定百分比交给公积金局，作为退休基金。公司也要就员工每月工资按固定百分比缴纳给公积金局账户。
2024年的缴纳比例为：雇主缴纳员工月薪的17%，员工缴纳20%。这项制度旨在为新加坡公民和永久居民提供退休保障和医疗储备。
如果公司聘请外籍员工，则需要为该员工申请相应的就业准证。新加坡的工作准证分为三类：适用于专业人士的EP（Employment Pass，最低月薪5,000新元），面向中级技术人员的S Pass（最低月薪3,000新元），以及针对一般劳工的Work Permit。每种工作签证都有独立的申请标准，每个行业都有其特定的外劳配额，企业必须在配额范围内合理安排用工结构。
中新法讯团队可以帮助您的公司申请开设公积金账户并管理您的员工工资，申请就业准证。关于通过开公司获取移民身份，见如何在新加坡开公司拿绿卡？详解新加坡EP自雇移民项目 | 中新法讯）。
12 董事的披露义务
董事对公司负有诚信义务，根据《公司法》，新加坡公司的董事必须披露其是否在与公司的任何交易/拟议交易中拥有任何利益。这种利益可能是直接的，如持有公司股份；也可能是间接的，如在交易对手方担任职务。一旦董事意识到存在利益冲突，应在72小时内向董事会作出书面披露。
近年来，新加坡加强了对董事行为的监管。董事不仅要避免实际的利益冲突，还要防止可能产生的利益冲突。例如，如果董事同时在竞争对手公司任职，即使没有直接的利益往来，也需要向董事会披露这一情况。
这是因为董事有权影响公司的决策，不得滥用职权谋取私利。违反披露义务可能导致严重后果，包括最高5000新元的罚款、禁止担任董事职务，甚至可能面临最长12个月的监禁。
此外，董事也可能被要求向公司说明他因未披露而获得的任何利润。
13 开展受监管业务的公司必须获得行业许可批准
不同行业在新加坡经营可能需要特定的许可证。例如，金融服务公司需要获得新加坡金融管理局（MAS）的许可，餐饮企业需要获得食品局（SFA）的许可，教育机构则需要教育部（MOE）的批准。这些许可证的申请标准和程序各不相同，企业应当提前了解相关要求。
为简化流程，新加坡政府设立了GoBusiness门户网站，将各类许可证申请整合在一个平台上。大多数许可证的审批时间在1-2个月，但某些特殊行业可能需要更长时间。企业在申请时应当准备充分的材料，确保信息准确完整，这样可以避免不必要的延误。
14 反洗钱合规要求
在反洗钱和反恐融资方面，新加坡采取了严格的监管措施。所有企业都必须建立健全的客户尽职调查（CDD）制度，了解客户的身份背景和交易目的。对于高风险客户，如政治公众人物或来自高风险国家的客户，需要采取更严格的尽职调查措施。
公司必须保存所有交易记录至少5年，确保这些记录能够重建每笔重要交易的完整过程。同时，企业要建立可疑交易报告机制，一旦发现异常情况，应及时向相关部门报告。2023年，一家贸易公司因未能建立适当的反洗钱控制措施，被处以10万新元罚款，其负责人还面临刑事调查。
15 公司变更和终止
公司在经营过程中可能需要进行各种变更，从简单的公司名称变更到复杂的股权重组。所有这些变更都需要遵循法定程序，及时向ACRA申报。例如，变更公司名称需要先获得ACRA的批准，确认新名称可用且合规，然后通过股东特别决议进行更改。
如果公司决定终止经营，可以选择自愿清盘或申请除名。自愿清盘适用于有资产负债需要处理的公司，需要任命清算人；而公司除名则适合已停止经营且无负债的公司。不管采用哪种方式，都必须确保员工权益得到保障，债权债务得到妥善处理。
实务案例分析
案例一：公司秘书违规
2023年，一家科技公司因超过6个月未委任合格的公司秘书，被ACRA处以4,000新元罚款。调查发现，该公司原公司秘书辞职后，管理层认为这个职位可以暂时空缺。这个案例说明了即使是看似程序性的合规要求也不容忽视。
案例二：数据保护违规
某电商平台在2023年发生客户数据泄露事件，影响超过5万名用户。调查显示，公司虽然任命了数据保护官，但未建立完整的数据保护制度，也没有定期进行安全评估。最终被处以75,000新元罚款，并被要求进行全面的安全系统升级。
案例三：董事利益冲突
2024年初，一家上市公司的执行董事因未披露其在关联公司的利益，导致公司与该关联公司进行了不公平交易。该董事不仅被罚款15,000新元，还被禁止在任何上市公司担任董事职务5年。这个案例强调了董事披露义务的重要性。
案例四：税务合规失误
某贸易公司因连续两年低报收入，被税务局追缴税款并处以罚款。除了补缴税款和罚款外，公司还被要求接受为期三年的强制税务审计。这表明税务合规不仅关系到直接的经济损失，还会影响公司的长期运营。
2024年最新法规更新
2024年，新加坡进行了多项重要的法规调整，企业需要及时了解并做出相应调整。最受关注的是GST税率的变化，从2024年1月1日起正式调整至9%。为帮助企业顺利过渡，政府推出了一系列支持措施，包括企业补助计划和过渡期指导。
在公司治理方面，小公司审计豁免标准进行了更新。符合以下任意两项条件的私人公司可以免除强制审计：年营业额不超过1000万新元、总资产不超过1000万新元、员工人数不超过50人。这项调整旨在减轻中小企业的合规负担。
数字化转型也是今年的重点。政府推出了新的电子发票标准，要求符合条件的企业在2024年分阶段实施。同时，为了加强网络安全，对关键信息基础设施运营商的网络安全要求也进行了升级。
律师的合规建议
建立系统化的合规管理
企业应建立完整的合规管理体系，而不是被动应对。这包括设立合规日历，定期追踪各项申报期限；建立内部控制制度，规范各项业务流程；指定专人负责不同领域的合规工作，确保责任明确。
例如，一家制造企业通过建立月度合规检查机制，将年度合规要求分解为月度任务，大大提高了合规效率，避免了以往频繁出现的逾期情况。
重视员工培训
合规不仅是管理层的责任，也需要所有员工的参与。企业应定期组织培训，确保员工了解相关法规要求和公司政策。培训内容要与岗位相关，既要有通用的合规知识，也要有针对性的专业培训。
善用专业服务
在复杂的合规环境中，适时寻求专业帮助十分重要。聘请专业的公司秘书服务机构、会计师事务所或法律顾问，可以帮助企业更好地应对合规挑战。虽然这些服务可能产生额外成本，但从长远来看是值得的投资。
未来展望
新加坡正在推进"智慧国家2025"计划，数字化转型将继续深化。预计未来将出台更多有关数字经济、可持续发展和公司治理的新规定。企业应当密切关注政策动向，提前做好准备。
同时，随着国际经济环境的变化，跨境合规将变得更加重要。企业特别是涉及国际业务的公司，需要注意协调好各地区的合规要求。
结 语
合规不是一次性的工作，而是需要持续投入的过程。在新加坡这个高度规范的营商环境中，良好的合规管理既是法律要求，也是企业可持续发展的基础。建议企业将合规管理作为常态化工作，建立长效机制，同时保持与监管机构和专业服务机构的良好沟通。
通过妥善处理合规事务，企业不仅可以避免违规风险，更能在新加坡这个国际商业中心获得更好的发展机会。随着监管环境的不断演变，企业需要保持警觉，及时更新合规策略，确保业务发展始终在合规的轨道上进行。
— END —
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