EPC 项目中当发包人要求与合同约定发生矛盾时，应如何应对？

EPC 项目中发包人要求与合同约定发生矛盾的处理策略

在当代工程建设领域，EPC 工程总承包模式凭借其独特的优势，如设计、采购、施工的高度集成化，项目整体统筹管理的高效性等，得以广泛应用。于 EPC 项目之中，发包人要求明确了项目的基本预期与功能定位，而合同约定则从法律层面界定了各方的权利义务以及项目执行的规范细则。然而，由于工程建设本身的复杂性、参与方众多且诉求多元等因素，发包人要求与合同约定之间时常暴露出矛盾之处，这无疑给项目的顺利开展埋下了隐患，成为亟待深入探究与妥善解决的关键问题。

一、发包人要求在 EPC 项目中的地位与作用

发包人要求作为 EPC 项目的重要起始文件，犹如灯塔为项目指引方向。它全面且细致地界定了项目的范围，明确涵盖的工程内容与边界；精准设定项目预期达成的功能目标，从技术性能到使用效果均予以规范；确立严格的质量标准，成为衡量项目最终成果是否达标的关键尺度。这些要求贯穿于项目的设计、采购、施工全过程，对各环节的活动起到根本性的导向与约束作用，是总承包商制定工作计划与执行项目任务的核心依据。

二、 合同约定在 EPC 项目中的重要性

合同约定在 EPC 项目中具有无可替代的关键意义。它以法律条文的形式清晰地确定了发包人与承包人各自的权利与义务，确保双方在项目实施过程中的行为有章可循、有据可依；严谨地规范了项目执行的详细流程，从项目启动、中间环节的推进到最终的竣工验收，各个阶段均有明确的操作规范与时间节点要求；合理地建立了风险分配与应对机制，依据项目风险的性质、影响程度等因素，将风险在双方之间进行科学分配，并制定相应的应对策略，有效降低项目不确定性带来的潜在损失。

三、发包人要求与合同约定矛盾的表现形式

1、工程范围界定的矛盾

在众多 EPC 项目实践中，工程范围界定的矛盾屡见不鲜。例如，发包人要求文件中提及某一区域的附属设施建设属于项目范畴，但在合同条款里却未明确包含该部分内容，或者对其范围的描述含糊不清。又如，对于一些专业性较强的工程内容，如特殊工艺设备的安装调试工作，发包人要求与合同约定在是否涵盖设备的后期维护服务方面存在明显差异，导致双方在项目实施过程中对工作边界产生争议，影响工程进度与成本控制。

2、质量标准设定的差异

质量标准方面的矛盾也较为突出。发包人要求可能基于自身对项目的高端定位或特定使用需求，提出了较为严苛的质量期望，如对建筑材料的环保性能、耐久性等指标设定了高于行业常规的标准。然而，合同约定的质量验收标准却遵循较为通用的行业规范，在质量参数、检测方法、验收程序等方面与发包人要求存在出入。这使得施工方在质量控制过程中面临两难境地，难以确定究竟以何种标准为准绳，极易引发质量验收争议与返工风险，进而增加项目成本与延误工期。

3、工期要求的冲突

工期要求的冲突同样是常见矛盾点之一。发包人在要求中出于对项目尽快投入使用的迫切期望，提出了紧凑的工期目标，未充分考虑项目实施过程中的各种潜在影响因素。而合同约定的工期计算方式可能基于较为合理的工作日历、施工工艺间歇时间等因素确定，但在工期延误处理条款上，与发包人要求的紧迫性未能有效匹配。例如，对于因不可抗力导致的工期延误，发包人要求中未明确可顺延工期的具体情形与时间计算方法，与合同约定存在分歧，这在项目遭遇不可抗力事件时，容易引发双方关于工期责任的纠纷，严重干扰项目的正常推进节奏。

4、价格与支付条款的分歧

价格与支付条款方面的分歧往往给项目财务管理带来巨大挑战。发包人要求中的价格估算基础可能基于较为粗略的市场调研或早期的项目预算草案，对材料价格波动、人工成本上涨等因素考虑不足，设定了相对固定的价格上限。而合同约定的计价方式若未能充分体现风险分担原则，如采用固定总价合同却未明确价格调整机制，在项目实施过程中，一旦面临原材料价格大幅波动、设计变更导致工程量增加等情况，承包人将面临成本超支风险，而发包人则可能因合同约定的支付节点与比例不合理，拒绝支付额外费用，从而引发双方在价格与支付问题上的激烈争执，严重影响项目资金流的稳定与项目的顺利实施。

四、矛盾产生的原因分析

1、 发包人方面的因素

（1）需求表达不清晰：发包人在项目前期规划阶段，由于自身专业知识局限或对项目整体把控能力不足，往往难以将内心的真实需求全面、准确、清晰地传达给设计与施工团队。例如，在一些新型产业园区建设项目中，发包人对未来入驻企业的个性化需求预估不足，仅给出了模糊的功能分区概念，未详细说明各区域的具体技术参数与使用要求，导致要求文件在工程技术细节、空间布局合理性等方面存在诸多歧义，为后续合同约定与要求的矛盾埋下了种子。

（2）合同起草与审核疏忽：在合同起草过程中，发包人内部各部门之间缺乏有效的沟通与协调机制。例如，工程技术部门侧重于项目的技术规范与质量要求，而商务部门则更关注价格与支付条款，若双方未能充分对接与整合意见，容易造成合同条款与发包人要求在不同方面出现脱节现象。此外，在合同审核环节，若未能邀请法律专业人士或行业专家进行全面审查，一些潜在的法律风险与逻辑漏洞将难以被发现，从而使得合同约定在执行过程中与发包人要求产生矛盾时，缺乏有效的解决依据与法律保障。

2、承包人方面的因素

（1）对发包人要求理解偏差：承包人在解读发包人要求时，可能因自身专业领域的局限性或对项目背景信息了解不够充分，而产生理解上的偏差。例如，在一些涉及跨行业技术融合的 EPC 项目中，承包人仅从自身熟悉的建筑施工或设备安装角度去理解发包人要求，忽视了项目在智能化系统集成、工艺流程优化等方面的特殊要求，导致在合同签订与项目执行初期就偏离了发包人预期，随着项目推进，矛盾逐渐凸显，严重影响项目的协同性与整体效果。

（2）合同谈判与风险把控不足：在合同谈判阶段，承包人未能充分

发挥自身的专业优势与谈判技巧，对合同条款中的潜在风险点识别不够敏锐。例如，对于合同中关于变更管理的条款，未明确变更范围、变更程序以及变更费用的计算方式，在面对发包人提出的设计变更要求时，承包人难以有效维护自身权益，被迫接受不合理的变更条件，从而使合同约定与实际项目执行情况出现矛盾。同时，承包人在风险预估方面缺乏系统性思维，对市场波动、政策变化等外部因素可能对项目产生的影响考虑不周，未能在合同中合理约定风险分担机制，一旦风险发生，容易引发双方在责任认定与费用承担方面的争议。

3、外部环境因素

（1）法律法规与政策变化：随着社会经济的快速发展，国家与地方的法律法规以及相关政策处于不断调整与完善之中。在 EPC 项目漫长的实施周期内，极有可能遭遇法律法规与政策的重大变革。例如，在环保政策日益严格的背景下，项目建设过程中的环保标准与要求不断提高。若发包人要求与合同约定在项目前期基于旧的环保政策制定，而未预留应对政策变化的弹性条款，那么在新政策出台后，原有的设计方案、施工工艺等可能无法满足新的环保合规要求，从而导致要求与约定之间出现矛盾，项目被迫进行调整与变更，增加项目成本与延误工期。

（2）市场波动影响：建筑市场具有较强的波动性，原材料价格、劳动力成本等因素时常发生变化。在 EPC 项目中，若合同约定采用固定价格模式，且未充分考虑市场波动风险，当原材料价格因国际市场供需关系变化或国内宏观经济调控等原因大幅上涨时，承包人将面临巨大的成本压力。例如，在钢材、水泥等主要建筑材料价格短期内急剧攀升的情况下，按照合同约定的固定价格执行项目，承包人可能无法保证项目质量与进度，而发包人则可能因合同约定拒绝调整价格，双方矛盾由此产生，严重影响项目的顺利推进与合作关系的稳定。

五、矛盾对 EPC 项目的影响

1、项目进度延误

矛盾一旦出现且未能及时解决，将直接导致项目进度延误。例如，因工程范围界定矛盾引发的设计变更，需要设计团队重新进行方案设计、图纸绘制与审核，这一过程必然耗费大量时间。施工方在等待新设计方案期间只能暂停相关施工活动，造成施工进度停滞。同时，各方在争议解决过程中，需要进行多轮沟通、协商、甚至可能涉及仲裁或诉讼程序，这些都将占用项目关键路径上的宝贵时间，导致项目整体工期延长，无法按时交付使用，进而可能引发发包人对承包人的违约索赔，进一步加剧项目的复杂性与成本压力。

2、成本增加

矛盾对项目成本的影响不容小觑。由于质量标准矛盾引发的返工现象，施工方需要拆除已完成但不符合要求的工程部分，重新采购材料、组织施工人员进行施工，这将直接导致材料成本、人工成本的双倍消耗，同时还可能涉及设备租赁费用的增加以及工期延误带来的间接成本上升。在价格与支付条款矛盾的情况下，承包人可能因资金回收困难而面临资金链断裂风险，不得不采取高成本的融资措施来维持项目运转，进一步增加项目财务成本。此外，因矛盾引发的合同纠纷处理过程，无论是协商调解、仲裁还是诉讼，都需要投入大量的人力、物力与财力资源，包括聘请律师、专家证人、支付仲裁或诉讼费用等，这些额外成本将严重侵蚀项目利润空间，甚至可能导致项目亏损。

3、质量风险提升

要求与约定矛盾使得施工方在质量控制过程中陷入困境，从而导致质量风险显著提升。当质量标准存在差异时，施工方难以确定统一的质量控制目标与操作规范，容易出现质量控制漏洞。例如，在材料采购环节，若按照合同约定的较低质量标准采购材料，但发包人要求却期望更高质量水平，那么在施工过程中可能因材料性能不足而引发工程质量问题，如建筑结构的稳定性隐患、设备运行的可靠性故障等。这些质量问题不仅会影响项目的竣工验收与交付使用，还可能在项目投入运营后引发安全事故，给用户带来生命财产损失，同时损害承包人的市场信誉与品牌形象，对其未来业务发展造成长期不利影响。

4、合同纠纷与法律风险

矛盾的激化往往不可避免地导致合同纠纷的产生，进而使项目面临严峻的法律风险。当双方在矛盾解决过程中无法通过友好协商达成一致意见时，可能会选择仲裁或诉讼途径解决争议。在仲裁或诉讼过程中，由于法律程序的复杂性与专业性，双方需要耗费大量时间与精力准备证据、应对法律程序。而且，仲裁裁决或法院判决结果具有不确定性，一旦一方败诉，可能面临巨额的经济赔偿与法律责任追究。此外，合同纠纷的公开化还可能对项目各参与方的市场声誉产生负面影响，导致其在未来项目招投标、商业合作等方面遭遇困境，影响企业的可持续发展战略实施。

六、矛盾处理的原则与策略

1、遵循法律与合同解释原则

（1）法律法规优先适用：在处理发包人要求与合同约定矛盾时，法律法规作为社会行为的基本准则，具有最高权威性。当合同约定与现行法律法规存在抵触时，必须以法律法规为准绳进行调整与修正。例如，在涉及工程质量安全标准方面，若合同约定低于国家强制性质量标准，那么应依据相关质量安全法规确定项目的质量要求，确保项目符合公共利益与安全底线。

（2）合同解释方法运用：在遵循法律法规的基础上，合理运用合同解释方法来澄清矛盾条款的真实含义。文义解释要求从合同条款的字面含义出发，结合语言表达习惯与行业术语理解条款内容；目的解释则侧重于探究合同订立的初衷与双方的预期目的，以目的为导向解释矛盾条款；体系解释通过将矛盾条款置于整个合同体系中，分析其与其他条款的关联与逻辑关系，从而确定其准确含义。例如，在一份 EPC 合同中，关于工程变更的条款存在矛盾，通过体系解释发现，合同其他条款对变更程序、变更费用计算等有相关规定，综合这些规定可以明确该矛盾条款在整个合同框架下的合理释义，为解决矛盾提供依据。

2、 协商与沟通解决策略

（1） 建立有效沟通机制：为妥善处理矛盾，项目各参与方应构建多层次、全方位、常态化的沟通渠道。在项目组织架构层面，设立专门的沟通协调小组，成员包括发包人代表、承包人项目经理、设计负责人、监理工程师等核心人员，定期召开项目协调会议，集中讨论项目进展中的问题与矛盾，及时交换意见与信息。同时，利用现代信息技术搭建项目信息共享平台，如建立项目专属的即时通讯群组、云文档管理系统等，确保各方能够实时沟通项目细节、共享技术资料与文件，打破信息壁垒，减少因信息不对称导致的矛盾误解。

（2）利益平衡协商原则：在协商过程中，双方应秉持公平公正、互利共赢、互谅互让的原则，充分考虑项目整体利益以及各方的成本投入与预期收益。例如，在处理工期延误矛盾时，若因发包人原因导致部分设计变更而延误工期，发包人应适当给予承包人工期顺延与合理的费用补偿；若因承包人施工组织不力导致工期延误，承包人则应承担相应的违约责任，但双方可协商通过优化后续施工计划、增加施工资源投入等方式尽量缩短延误时间，减少损失。通过实际案例来看，在某大型商业综合体 EPC 项目中，因市场定位调整导致设计变更，发包人与承包人经过多轮协商，在考虑项目整体开业时间节点、承包人额外成本投入以及发包人预期收益等因素后，达成了调整工期计划、合理补偿承包人费用的协议，保障了项目的顺利推进。

3、变更管理与补充协议策略

（1）规范变更程序：当矛盾需通过变更方式解决时，必须建立严格规范的变更程序。变更发起应由提出方详细说明变更原因、变更内容、预期影响等信息，并提交书面申请。随后，由项目各方共同组成的变更评估小组对变更申请进行全面评估，包括技术可行性、经济合理性、对项目进度与质量的影响等方面。经评估通过后，按照合同约定的审批权限进行审批，审批完成后及时下达变更指令，承包人依据变更指令组织实施变更工作，并做好变更记录与文档管理。

例如，在某工业厂房 EPC 项目中，因生产工艺调整需要对厂房内部布局进行变更，发包人提出变更申请，经设计单位、承包人、监理单位共同评估后，认为变更在技术上可行且对项目整体影响可控，按照合同约定的审批流程获得批准后，承包人顺利实施了变更，保障了项目最终满足发包人生产需求。

（2）补充协议签订要点：补充协议作为对原合同的重要补充与修正，在签订时应确保内容完整、准确、合法。首先，明确补充协议与原合同的关系，说明补充协议对原合同相关条款的修改、替代或补充内容；其次，详细阐述变更后的发包人要求与合同约定的具体条款，包括工程范围调整、质量标准变更、价格与支付条款修改等核心内容；再者，规定补充协议的生效条件、履行期限、违约责任等法律要素，确保其具有明确的法律效力与可执行性。

例如，在某市政基础设施 EPC 项目中，因政策调整导致项目部分环保标准提高，双方签订补充协议，明确了新的环保要求纳入合同范围，调整了相应的质量验收标准与计价方式，同时约定了补充协议自双方签字盖章之日起生效，若一方违约需承担相应的经济赔偿责任，为项目在新政策环境下的顺利实施提供了有力保障。

4、争议解决机制的运用策略

（1）调解与仲裁的选择与应用：比较调解与仲裁在解决矛盾纠纷时的特点、优势与适用场景，如调解的灵活性与低成本、仲裁的专业性与终局性，为项目参与方提供选择争议解决方式的参考依据，并通过案例分析两者的实际操作过程与效果。

（2） 诉讼的风险与应对措施：阐述诉讼作为最后争议解决手段的复杂性、高成本与长时间性，提醒项目各方在考虑诉讼时需充分评估风险，同时介绍在诉讼过程中如何准备充分的证据、合理运用法律程序维护自身权益等应对措施。

七、预防矛盾产生的措施

1、项目前期的充分准备

建议发包人在项目启动前组织专业团队或聘请咨询机构，深入开展项目需求调研，形成详细、准确、无歧义的发包人要求文件，并经过内部多部门及外部专家审核确认。倡导合同双方在签订合同前，组织法律、技术、商务等多方面专业人员对合同条款进行全面细致审查，重点核对发包人要求与合同约定的一致性，对可能出现矛盾的地方提前进行协商修改与优化。

2、合同签订过程中的风险防控

阐述在合同签订过程中，双方应共同对项目可能面临的各类风险进行全面识别，根据 EPC 模式特点及双方承担能力合理分配风险，避免因风险分担不合理导致后期矛盾产生，通过风险矩阵等工具展示风险识别与分配的方法与过程。

分析合同条款既要保证严谨性，明确各方权利义务与责任范围，又要具备一定灵活性，以应对项目实施过程中可能出现的变化与不确定性，如设置合理的价格调整条款、变更处理条款等，结合实际案例说明如何实现两者的平衡。

3、项目实施过程中的动态管理

建议在项目实施过程中，定期组织相关人员对发包人要求与合同约定进行比对审核，及时发现并处理因项目变更、外部环境变化等原因导致的潜在矛盾，建立比对审核的流程与记录文档。

强调利用信息化技术构建项目信息共享与协同工作平台，实现发包人、承包人、设计单位、监理单位等各方之间的实时信息交互与协同作业，减少因信息不对称导致的矛盾与误解，介绍平台的功能模块与应用效果。

作者微信

视频号