“壳王”祥源文旅，又砸9亿投资景区！

近日，祥源文旅（600576）发布公告，公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（简称“中景信”）、宜章莽山景区旅游开发有限公司（简称“莽山旅游”）签订收购协议及债务转让协议，拟收购中景信所持有的莽山旅游64%股权，交易对价3.07亿元。两天后，祥源文旅又发公告，公司控股孙公司祥源丹霞山旅游以1.5亿元预成交取得丹霞山水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目。祥源文旅自22年重组从动漫文化公司转型为文旅主体企业后，旅游资源收购动作不断，不断“买买买”的背后，祥源文旅在下一盘什么棋？

日前，祥源文旅全资子公司祥源堃鹏拟以自有资金3.07亿元向中景信收购莽山旅游64%的股权。本次交易完成后，祥源堃鹏将持有莽山旅游84%股权，并将其纳入合并报表范围。本次收购将分四期支付，各期分别支付5942.51万元、2.23亿元、1485.54万元以及1024万元。

祥源文旅表示，祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对莽山旅游欠款偿付义务的方式向中景信支付对应金额的股权转让款（暂计算至基准日的金额为1.34亿元，实际应计算至交割日止），即祥源堃鹏无须再向中景信支付《收购协议》项下与承债金额等额部分，其他部分收购价款按照《收购协议》的约定执行。也就是说，这1.34亿元是中景信以股抵债的部分，公司仅需向中景信支付1.73亿元的对价即可。

祥源文旅同日公告，拟以自有资金向祥源堃鹏增资9亿元，祥源堃鹏注册资本将由1亿元增至10亿元。收购莽山旅游64%股权仅需向中景信支付1.73亿元，为何要增资9亿元？对此，祥源文旅解释：祥源堃鹏作为公司目的地景区的资本平台，目前承接公司现有旅游资产及未来投资，进一步理顺公司业务架构，为公司持续健康发展打下基础。未来，公司仍以“投资运营一体化”为核心战略。其中，在投资端将继续关注旅游产业链上具有潜力的投资标的，通过外延式并购整合进一步提升公司整体规模、优化产品结构，构建产业链共赢生态系统。 

两天过后，祥源文旅控股孙公司祥源丹霞山旅游以1.5亿元预成交取得丹霞山水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目（包括锦江画廊游船、翔龙湖渡船、景区旅游区间交通、水上丹霞游船和丹霞山索道项目，简称“丹霞山五个旅游特许经营权项目”），经营期限39年。

祥源文旅似乎是近年来极少数还在旅游领域“买买买”的上市公司，除近几日的动作外，今年2月，祥源文旅拟收购黄山齐云山旅游公司100%股权，交易价格为5773.73万元。去年7月末，祥源文旅抛出资产置换方案，同时置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，新增齐云山、黄山两大区域的景区酒店及其配套服务以及文旅融合的茶业业务两大全新业务板块。一个月后，祥源文旅又以5.3亿元收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权。至此，祥源文旅已拥有“大湘西、大黄山”两大国际级旅游目的地，以及“齐云山、碧峰峡”两个业态产品渐趋成型的文化旅游休闲度假区。

不过，除碧峰峡、莽山旅游外，其他文旅资产对祥源文旅而言很难定义为“买”，更确切的说法应该是资产注入，这得从祥源文化如何变成祥源文旅说起。

中国目前拥有动漫版权形象IP最多公司之一的祥源文旅，之前主营动漫影视等业务，再往前追溯，还能发现这家企业曾四次更名，多次业务更替，并有过十年之内5次“卖壳”失败经历，其故事能写一部上市公司跌宕起伏史。

祥源文旅公司前身最早可追溯到成立于1992年的庆丰股份，公司主营中高档棉纺织生产、加工、销售，曾因业绩高居行业龙头被公认为一家优质上市公司。但庆丰股份上市不久后，3.5亿元的募集资金净额还没捂热就掉进了闽发证券这个黑窟窿。2004年4月，闽发证券不断曝出资金紧张、兑付问题、大量高层变动新闻。受其影响，庆丰股份股价开启长达三个月的跌势。2006年3月27日，上交所将这家公司归入退市风险警示类股票，公司更名为*ST庆丰。2006年6月30日，庆丰股份将58.98%的控股权卖给了温州商人孔德永，一位以房地产发家的老板。庆丰股份从此更名为万好万家，开启了一段新的故事。

万家集团注入万好万家的主要是浙江万家房地产开发有限公司（简称“万家房地产”）和浙江新宇之星宾馆有限公司两块资产，主营房地产。但正当大多数房地产公司在2007年至2009年大幅扩张之时，万好万家业绩却越做越难看，直至2012年，万好万家已到了业绩大幅变脸、无房产项目可供出售的地步。为挽救困局，万好万家先后卖壳给兴泰投资、重组天宝矿业、与鑫海科技进行资产置换等，但均未获得长线发展。

2015年，万好万家适时进军文化产业，以3亿元收购厦门翔通动漫，实现重大资产重组，经营范围变更为文化咨询、动漫设计、影视策划等，主要盈利方向为二次元动漫和网络业务，公司更名为“万家文化”。翔通动漫及其子公司运营的互联网文化业务，成为万家文化的核心业务。

对于万家文化，收购翔通动漫是一次较为成功的投资与转型。但随着赵氏女明星和龙薇传媒的进入，万家文化在一夜成名的同时，也承担了巨大的压力。2016年12月27日，万家文化公告，万好万家集团于同月23日与龙薇传媒签订协议，将所持有的1.85亿股转让给后者，占公司股份总数的29.14%，转让总价高达近30.6亿元。

这一次高价收购在业内引发强烈关注，龙薇传媒试图以6000万元自持资金“撬动”30亿元巨额资金，获得万家文化控制权。该收购计划公布并复牌后，万家文化在短短5个交易日内录得36%的巨大涨幅。然而，龙薇传媒的收购计划大幅“缩水”至3200万股和5.29亿元，不足原协议的两成。同时，证监会对万家文化发出《调查通知书》，称因公司“涉嫌违反证券法律法规”，决定对其进行立案调查。上海证券交易所也两度向万家文化发出问询函。

经过一系列变故，万家文化最终于3月底公告称，因股份转让客观情况发生变化，双方决定终止本次股份转让事项，原收取2.5亿元股份转让款返还，双方互不追究对方的违约责任。这次并购失败对龙薇传媒并无太大影响，但万家文化不仅股价大幅“跳水”，同时也遭到了基金集体抛弃。

好在，万家文化最后还是遇到了它的“接盘侠”。龙薇传媒退出三个月后，祥源控股以16.74亿元的价格收购万家集团100%股权，收购后间接持有万家文化29.72%的股权。至此，万家文化的实际控制人变更为俞发祥，“万家文化”也更名为“祥源文化”，开启了“动漫＋旅游”之路。

在万家文化一筹莫展之时，祥源控股的火速接盘令业内有些意外，当时业内对此也是众说纷纭，主要持两派观点：一是借壳上市；二是祥源控股打算向文娱方向布局。从当时祥源控股情况来看，两种都有可能。

祥源控股集团董事长俞发祥曾经两次试图收购处在业务危机中的上市公司，但都以失败告终。此次收购万家文化，俞发祥真正入主了一家上市公司。并在2017年1月，俞发祥在祥源集团2017年年度经营工作会议上称，2017年祥源集团要同时启动旗下三家子公司的上市工作，并确保另两家子公司的上市材料能在第一季度和第二季度分别报出。由此可见，当时借壳上市的议论也是有迹可寻。

第二种观点是祥源控股自身的说法，祥源控股方面当时在公告中表示，看好万家文化主营动漫行业的未来发展前景，希望通过间接收购万家文化实现在动漫产业的战略布局。据2016年年报，万家文化旗下翔通动漫实现营收7亿元，占公司总收入比重超90%，并凭借先发优势，构筑起强大品牌形象和内容资源，积累了以绿豆蛙为代表的逾1200个动漫版权形象，成为我国拥有动漫版权形象最多的公司。此外，翔通动漫还制作了10余万屏原创漫画及逾400部手机动漫短片，拥有庞大的动漫资源库，累计受众超10亿。

从祥源控股收购后的动作来看，的确是致力在动漫领域布局。2018年，祥源文化正式成立文旅动漫事业部，加大了在文旅动漫上的业务比重，并将游戏、阅读、教育等产业作为动漫业务的衍生和配套。同时提出“文旅动漫”的战略发展规划，推动公司在动漫原创、设计、实施以及版权授权、动漫及衍生品开发等领域的发展和产业布局，并重点导入了动漫主题酒店、动漫文创店、主题乐园等产业。但祥源控股接盘后，并没有给祥源文化动漫产业带来理想的发展。2016年—2019年，祥源文化动漫及其衍生业务总营收分别为5.14亿元、4.69亿元、4.09亿元及1.95亿元，尤其是2019年直接较前一年减少了一半多。

到2020年，祥源文化营收减少到仅为2.32亿元，甚至不足收购时的三分之一。在祥源文化提出“文旅动漫”战略时，受到当时不少业内人士认可，但连续多年的业绩下滑，让“动漫+文旅”的战略也开始被诟病。但实际上，祥源文化直到2020年也并未真正涉及旅游领域，更多的是继续在文化领域倒腾。直到2021年4月，祥源文化才作出正式向文旅产业转型的决定。

2021年4月，祥源文化正式向文旅产业转型的决定，看似是祥源控股对不见起色的动漫文化产业失去了信心与耐心，实则祥源文化完成重大资产重组，更名为“祥源文旅”，以及后续一系列的收购动作，依旧是祥源控股的一盘棋。或许说，早在祥源控股收购万家文化之时，当时传闻的两种观点，祥源控股都有计算：一是通过动漫内容产业的注入，赋能文旅发展；二是借壳上市，将祥源文旅作为投融平台，把得到市场检验的产品和成熟的模式，注入上市公司。

显然，刚开始祥源控股更倾向于第一种思路，当时祥源控股的旅游产品虽然都比较受欢迎，但却没有爆火的产品，万家文化的收购或许可以通过打造出知名动漫IP内容，迅速提升知名度与客流，提升资产价值。从2021年祥源文化参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》，就可以看出这步打算。电影取景地齐云山景区，当时同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山。但当时仅有5.3分的评分显然打破了祥源控股最后的幻想，也促使了祥源控股向第二种思路转变的决心。从目前来看，祥源文旅的第二种思路不仅凸显了“祥源模式”的成熟，也给众旅企提供了一种不错的运营思路。

从2008年的试水，到2010年全面转型旅游业，祥源控股潜心摸索产品投资、建设、研发和运营的各项细节，积累了足够的能力和经验，并形成了“文旅资产运营”导向的运营模式。与宋城演艺那种“一招鲜、吃遍天”的产品导向模式不同，祥源的经营思路是以激活文旅资产的价值为导向，根据文旅资产的自身特色，找到最适合的项目定位、投资逻辑、产品体系和运营模式。投资方面，祥源构建了投、融、管、退完整的闭环，破解文旅资产投资重、回报周期长的痛点。

北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司五家被祥源文旅收购的公司，皆是祥源控股投资、研发、建设和运营经验已经成熟的非标准化稀有旅游资源。以齐云山为例，齐云山是祥源控股独立操盘的第一个综合文旅项目，在齐云山累计投资超过20亿元，将一座此前主打观光的传统景区，创新打造为度假属性突出、特色文化鲜明、产品内涵多元、服务功能完善的综合旅游度假目的地，年接待游客量较此前增长数十倍。

短时间内的大肆并购，也让祥源文旅成为市场热点，业绩也在短期内得以迅速拉升。2023年，祥源文旅实现营业收入7.22亿元，同比增长55.81%；归母净利润1.51亿元，同比大幅增长670.72%；扣非净利润1.38亿元，同比实现扭亏。

近日祥源文旅对莽山旅游的收购，实则也是祥源控股早在2021年就布局的一项投资。拥有“造山之王”的中景信成功打造了七八个山岳景区，在中信产业基金成立时，考虑的是整体打造一个旅游景区集团，并推动整体IPO，但文旅项目IPO难度大，溢价不高，又遭遇疫情，放弃IPO之路，只能出售。2021年10月，祥源控股战略投资中景信，获得中景信20%的股权。此次祥源文旅全资子公司祥源堃鹏收购莽山旅游64%的股权，随后祥源文旅又向祥源堃鹏增资9亿元的举措，可以说是俞发祥早在战略投资中景信时，就谋划好打通资本与流量之间的“算盘”。

十几年来，祥源控股已经沉淀出一条投、研、建、运四位一体的护城河，构建了强大的创新研发矩阵，拥有门类齐全的建设能力，以及培养了大批综合性、全面性的旅游运营人才，接下来要做的就是着重后续的资产盘活和价值提升。显然，祥源文旅便是祥源控股盘活资产和提升价值的最好平台。而祥源文旅在祥源控股的支持与助力下，也终于靠旅游成功“翻身”，不但成功扭亏为盈，也逐渐摆脱了之前“壳王”称号以及之前的负面舆论。

综上，祥源文旅跌宕起伏的二十余年上市历程，到如今终于渐入佳境，其背后少不了背后控股公司祥源控股的大力支持与助力。祥源控股深耕旅游领域十余年，与其他文旅运营商相比，形成了独属自己一套的运营模式。当下，旅游业的产业链并不算完善，大量的环节存在脱节和断裂，很多新产品、新业态、新模式还存在诸多投资、建设、运营的盲区。未来，希望能有越来越多的文旅企业，能够做出更多努力与尝试，完善旅游产业链。

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