11月3日，思美传媒发布公告称，公司相关股东及当事人收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》。记者发现，由于涉嫌隐瞒多份协议，导致上市公司延迟信息披露，公司前任控股股东、实际控制人朱明虬，现任控股股东四川旅投被责令改正、给予警告，并处以250万和200万罚款，四川旅投时任董事长任丁作为直接负责的主管人员，被给予警告，罚款50万。
值得一提的是，此次行政处罚针对的是思美传媒前任和现任两任控股股东。事情的起因皆与延迟信披有关，事情的背景则与控制权变更时的隐秘协议中的“赌约”有关。
一句“业绩不够我给你补”引起诉讼争议
经查，2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称首创投资）转让其持有的思美传媒29.99%的股份给四川旅投。期间，朱明虬、首创投资与四川旅投三方签署协议《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《收购备忘录》（2019年10月13日签署）共2份；朱明虬与四川旅投双方签署协议《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）、《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年10月8日签署）共9份。
其中，《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）的主要内容、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）上市公司已知悉并履行了信息披露义务。《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年10月8日签署）共4份协议涉及的19.6%思美传媒股权转让事项已履行完毕，且转让结果已由上市公司对外披露。
此番引发监管部门对该公司执行处罚决定的是2019年10月和2020年10月签署的《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》。这两份协议也被称为是“隐秘协议”，更带有一定的“赌约性质”。
朱明虬承诺2019年公司归母净利润不低于2.5亿元，如低于2.5亿元，其需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向思美传媒以现金方式补足。
可惜，2019年思美传媒的归母净利润仅为4643.05万元，业绩承诺未达标。2020年，双方又签订了《收购备忘录之补充协议》，显示朱明虬应以现金方式向公司补足净利润差额部分（即业绩补偿款），总额共计3.58亿元。
同时，朱明虬应向四川旅投先行支付约1.07亿元的业绩补偿款；并在补充协议签订之日起3年内，将业绩补偿总额扣除已付四川旅投集团补偿款外的剩余补偿款项，足额偿付思美传媒。
2021年12月起，朱明虬与四川旅投之间因业绩补偿款和股权转让款支付的争议而开始不断申请仲裁。
2023年12月23日，思美传媒通过补充披露的形式将上述事宜追溯公告，浙江证监局也下发责令改正措施决定书。2023年12月24日，深交所也下发关注函表示将对相关当事人启动纪律处分程序。2024年6月24日，证监会对上述当事方正式立案。
信披“乌龙”去年刚发生
据了解，思美传媒于2014年在深交所挂牌上市，最初主营业务来自户外、电视以及互联网广告业务。2016年开始，公司开启并购扩张之路，先后将掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛等公司收入囊中，旨在将业务边界拓展至数字阅读、影视内容等领域。但好景不长，并购疯狂的思美传媒业绩开始下滑，2019年收获利润4643.05万元，2020年，公司计提大幅商誉减值后巨亏11.56亿元。在2021年微盈利5933.95万元后，自2022年起又连续两年亏损，亏损额分别为4.09亿元和1.34亿元，2023年毛利率更是创下上市以来新低。2024年前三季度业绩报告显示，公司再度亏损623.38万元，亏损同比扩大45.39%。
业绩下滑的思美传媒股价也开始波动明显。值得一提的是，2023年11月27日午间，思美传媒透露出一则消息，称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。此消息一出，该公司股价迅速被炒火，但随着抖音电商在其官方账号的辟谣，思美传媒也被市场和监管部门双双关注。抖音电商称：“网传思美传媒代运营抖音超市，此为不实消息。抖音超市业务为抖音电商自运营。”
2023年11月29日，浙江证监局对思美传媒和董秘李子木出具警示函；同时，证监会对公司立案调查。
2023年12月4日，思美传媒以信息披露工作中不审慎为由，暂停李子木董秘、副总经理职务，并在2024年2月对其进行免职。
2024年1月19日，思美传媒蹭热点一案调查完毕，上市公司和李子木分别被给予警告并罚款150万元和100万元。
加上此次信披被曝出的违规行为，短短一年间两次信披违规的思美传媒，究竟是信息披露方面的非财务报告内部控制存在重大缺陷，还是有意为之，耐人寻味。
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记者：周凌峰 | 责编：李金珊 | 审核 ：冯炜程
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