突变！重大资产重组，暂缓审议！

财富 2025-01-05 19:28 广东

市值超300亿元的罗博特科（300757）并购重组事项突生变数。

1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科发行股份购买资产事宜。不过在1月5日晚间，罗博特科披露的公告显示，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议结果公告，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为暂缓审议，“审议过程中，并购重组委提出了关于前后两次交易的关联性及交易定价公允性的问题，并要求公司进一步落实相关事项。”

“并购六条”后首单海外并购重组案例

罗博特科此番并购重组颇受外界关注，主要是由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单海外并购重组案例。

先来看本次交易，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方合计持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。目前，罗博特科通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。

简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权，从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。公司公告显示，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

《资产评估报告》显示，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克全部股东权益评估值为11.41亿元。经上市公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以发行股份方式支付对价3.84亿元、拟以现金方式支付对价5.42亿元。FSG和FAG的全部股东权益评估值为12.21亿元。经上市公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现金方式进行支付。

本次标的资产最终交易价格为10.12亿元，其中，发行股份支付对价3.84亿元，现金支付对价6.28亿元。

罗博特科披露的信息显示，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国公司，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

罗博特科是科光伏电池片自动化设备龙头企业之一。罗博特科此前表示，本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，“符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司清洁能源+泛半导体双轮驱动的发展规划。”

交易前是否已实质控制目标公司？

此番并购重组事项为何被“暂缓审议”？

1月5日晚间公告显示，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次交易的关联性。

根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权）转让给该买方。

2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委要求罗博特科说明，上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。

重组委同时关注本次交易定价的公允性，要求上市公司说明目标公司评估增值率较高的合理性，以及本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。

在此之前，罗博特科曾提示交易可能终止的风险，以及目标公司评估增值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度实现盈利，期末净资产相应增加，对应增值率下降为2724.70%；2024年1-7月出现亏损，以期末净资产计算的增值率变化为6357.08%；2024年全年预计实现盈利479.32万欧元，对应增值率为1430.00%。由于目标公司所有者权益规模较小，导致评估增值率较高且各期末变动幅度较大。

与此同时，本次交易存在未设置业绩补偿机制的风险。罗博特科解释称，本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

责编：彭勃

校对：赵燕

这些，用户都在看

刚刚，降息！美股、金价却直线下跌！发生了什么？

欧盟10个成员国，存在经济失衡风险！

刚刚！法国前总统，被判有期徒刑3年！

贵州茅台董事长张德芹：茅台高度重视市值管理！

undefined

欢迎扫码下载e公司APP 金属质感分割线

●一手信息 ●一线互动

●一键发布 ●入驻资本圈

e公司

e公司，证券时报旗下专注上市公司新媒体产品，立志打造A股上市公司资讯第一平台。提供7x24小时上市公司标准化快讯，针对可能影响上市公司股价的主题概念、行业事件及时采访二次解读，从投资者需求出发，直播上市公司有价值的活动、会议。

最新文章

深夜！美股突然跳水！中概股走强

【公告精选】终止发行股份购买资产事项，这只A股将复牌；多家公司发布股价异动公告

刚刚，A股又一份并购出炉！拟揽入芯片公司

突然暴涨87%！19只港股创历史新高，这只次新股股价又飞了

西藏地震应急响应级别升为一级

王星成功获救！泰方最新通报

国办重磅发布！事关政府投资基金

突发！A股老牌上市公司，锁定市值退市！

工信部最新发布！开展万兆光网试点

美方宣布对中国等国家无人机系统启动调查！商务部：中方对此强烈不满，坚决反对

热搜！刘强东给自己小学老师每人发10万元现金红包

腾讯控股大跌超7%！最新回应：计划启动复议程序

司法部最新发声！最大限度减少涉企行政检查频次

大动作！宗馥莉接盘！娃哈哈工会退出股东行列

价格急跌！又一行业迎来红利

利好！发放餐饮消费券，个人购买乘用车新车分档补贴

尾盘突然爆发！批量涨停！A股后市怎么走？

突发异动！A股全线飘红，多家公司直线涨停！一港股大涨50%

中美重磅！何立峰与美财长耶伦视频通话

A股突发！直线猛拉20%！

黄仁勋重磅发布，5090显卡来了！1999美元，性能“秒杀”4090！

港股，突变！日韩股市，全线爆发！

国家发改委重磅发布！不得违法开展异地执法、不得利用行政、刑事手段违法干预经济纠纷......信息量巨大！

“上市公司红火开新局”系列报道之先进制造篇：开年抢工期抓机遇制造业龙头跑出“加速度”

西藏定日县6.8级地震，已有人员遇难

突然调整！中概股集体飘绿，道指尾盘跳水！

突然的幸福：这家公司获股东2100万元现金红包！

被列入美国防部名单，腾讯回应！

【早知道】多只权益类基金恢复大额申购；美股涨跌不一，纳指涨1.24%

深夜爆发，全线上涨！比特币重回10万美元！

海尔生物终止吸并上海莱士，明天复牌

【公告精选】东兴证券2024年净利大幅预增

突发！黄金，直线跳水！拜登和特朗普“干起来”了

罕见！知名创投，将入主A股上市公司

多家猪企，2024年预计营收超1000亿元！行业正在走出低谷！

罕见！翻倍牛股，回购价格上调84%！

促进充分就业，这个省份出手！

碧桂园，最新消息！

A股医药板块，批量封板！

“科技狠活”？霸王茶姬最新回应：冰勃朗不是植脂末！

A股异动！两大板块，掀涨停潮

段永平最新演讲：你越想挣快钱，可能越缺钱！

哪吒汽车，冲上热搜！

A50突变！直线涨停，A股这个板块拉升

【特别报道】上市公司红火开新局之基础工业篇

三部门，重磅发布！

分拆上市又告吹！这家A股公司，计划卖掉子公司

【打新日历】本周2只新股申购！3D扫描仪龙头将登陆A股

【特别报道】上市公司红火开新局

韩国警方：公调处将执行尹锡悦总统逮捕令移交

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉