纯干货||EPC合同的审查要点！

EPC合同的审查要点！

引言

在当今全球化的工程建设领域，EPC总承包模式已成为众多大型复杂项目的首选。它整合了设计、采购与施工等关键环节，旨在实现项目的高效推进与协同运作。然而，这种模式下的合同涉及到海量细节、复杂的责任界定以及多元的风险分配，其审查工作极具挑战性且意义非凡。

一份经过精心审查且完善合理的 EPC 合同，能够在项目伊始就明确各方职责，精准预估风险并合理分配，为项目的平稳推进奠定坚实基础；反之，若合同审查环节出现疏忽或漏洞，可能导致项目实施过程中纠纷频现、成本超支失控、工期延误严重，甚至使整个项目陷入僵局。因此，事关EPC合同的审查，对于确保项目的顺利实施、控制项目成本、降低项目风险具有至关重要的作用。

一、EPC合同审查的重要性

在EPC总承包项目中，合同作为双方权利和义务的法律依据，其重要性不言而喻。其重要性主要表现在以下几个方面：

1、确保合同合法性及合规性

通过对EPC合同条款的仔细审查，可以确保合同内容符合相关法律法规和政策要求，避免因合同违法或违规而导致的法律纠纷和经济损失。同时，审查还能帮助双方明确合同中的权利义务，确保合同的公平性和合理性。

2、确保合同内容的完整性和准确性

通过合同审查，可以确保合同内容全面、完整，各项条款清晰明确，避免合同内容存在遗漏或歧义。

通过合同审查，可以发现合同中可能存在的不足之处，提出改进意见和建议，使合同条款更加完善、合理、准确、高效。有助于增强合同的执行力和可操作性，为项目的顺利实施提供有力保障。

3、合理分配风险，维护各方利益

通过合同审查，可以合理划分各方在项目中的责任和风险，明确各方在合同中的权利和义务，实现风险共担、利益共享。这不仅有助于维护各方利益，还能增强各方在项目实施过程中的协作意愿和配合度。

4、预防法律纠纷，降低法律风险

通过合同审查，可以发现合同中可能存在的法律风险点，提前制定应对措施和解决方案，避免或降低法律纠纷的发生概率。同时，合同审查还能确保合同内容符合法律法规和行业标准的要求，降低因违反法律法规而带来的法律风险。

二、 EPC总承包合同审查要点

1、合同主体的审查要点

合同主体，即合同的签署方，是合同权利和义务的直接承担者。在EPC合同中，合同主体通常包括发包方（业主）和承包方（EPC总承包商）。

（1）发包方审查

对于发包方的审查，主要关注其法律地位、资信状况、履约能力等方面。首先，应核实发包方的身份，确保其具备合法签订合同的主体资格。其次，了解发包方的资信状况，包括其经济实力、信用记录等，以评估其履约能力。最后，还需注意发包方是否具备项目所需的相关行政许可或资质。

（2）承包方审查

对于承包方的审查，应更加全面和细致。首先，核实承包方的企业法人营业执照、税务登记证等证照，确保其具备合法经营的资格。其次，了解承包方的业务范围、技术实力、施工经验等方面，评估其是否具备承担EPC项目的能力。同时，还需关注承包方的财务状况，包括其注册资本、资金实力、资产负债率等，以判断其履约能力和风险承受能力。

2、资质审查要点

资质是合同主体从事特定业务活动所必须具备的条件和能力。在EPC合同中，资质审查尤为重要。

（1）承包方资质审查

对于承包方的资质审查，应重点关注其是否具备EPC总承包资质。根据相关法律法规和行业标准，EPC总承包商需具备相应的工程设计、采购和施工资质。在审查过程中，应核实承包方的资质证书、人员配备、设备条件等方面，确保其具备承接EPC项目所需的各项能力。

（2）特殊资质审查

在某些特定领域或项目中，可能需要承包方具备特定的资质或认证。例如，在环保项目中，承包方可能需要具备环保工程专项资质；在石油化工项目中，承包方可能需要具备压力容器制造、安装等相关资质。在审查过程中，应根据项目特点和要求，对承包方的特殊资质进行审查。

3、合同工程范围审查要点

合同范围是指EPC总承包商所承担的工作内容和责任边界，是避免合同纠纷的关键。审核时应详细审查合同文件中关于工程范围的描述，包括项目的具体构成、涵盖的工作内容、边界条件等，确保范围清晰、无歧义。在审查合同时，包括设计、采购、施工等各个环节。

（1）设计范围：应明确设计工作的具体内容，如设计标准、设计深度、设计文件的交付等。同时，还需注意设计工作的责任划分，确保设计工作的质量和进度满足合同要求。

（2）采购范围：应明确采购的材料、设备、服务的种类、数量、质量、规格等具体要求。对于关键设备和材料，还需注明品牌、产地、技术参数等详细信息。

（3）施工范围：应详细描述施工的具体内容，包括施工工序、施工方法、施工标准等。同时，还需明确施工进度计划和关键节点的时间要求。

4、工作内容审查要点

在审查EPC合同时，应确保工作内容被准确、具体地描述，以便合同双方理解和执行。

（1）工作任务：应明确EPC总承包商需要完成的具体工作任务，如设计文件的编制、材料设备的采购、施工现场的管理等。同时，还需注意工作任务之间的逻辑关系和时间顺序。

（2）工作要求：应明确EPC总承包商在执行工作任务时需要遵守的要求和标准，如设计标准、施工规范、安全环保要求等。这些要求应与国家法律法规和行业标准相符，以确保合同的合规性和可行性。

（3）工作界面：在EPC总承包合同中，可能存在多个承包商共同承担不同部分的工作。因此，在审查合同时，应明确各承包商之间的工作界面和职责划分，以避免工作重叠或遗漏。

5、合同价格的核查要点

价格条款是 EPC 合同的核心内容之一。审核总价构成，包括设计费用、设备采购费用、施工安装费用、管理费、利润等各项组成部分是否明确合理，是否存在漏项或重复计算；价格调整机制，虽然 EPC 合同多为总价合同，但通常会约定一些特定情形下的价格调整条件，如法律法规变更、物价大幅波动、工程变更等，审核时应仔细审查价格调整的触发条件、调整方法与计算依据是否公平合理。在核查合同价格时，应注意以下几点：

（1）价格的明确性：合同中的价格条款应明确、具体，无歧义。包括合同总价、各项费用明细、价格调整机制等。审查时应确保各项费用计算准确无误，符合市场行情和合同约定，确保报价的合理性，避免后期因价格不明确导致的纠纷。

（2）价格的公平性：价格应体现公平交易原则，不得存在显失公平的情况。总承包商在报价时，应充分考虑项目的复杂程度、技术要求、工期等因素，确保价格与市场行情相符。

（3）价格的合理性与竞争性：合同价格应体现合理性和竞争性，既要保证承包方有一定的利润空间，又要确保发包方获得优质工程。审查时应结合市场行情、类似项目价格等因素，对合同价格进行合理性评估。

（4）价格调整的约定：EPC项目通常具有周期长、风险大的特点，合同应明确约定价格调整的条件、方法和程序。审查时应关注价格调整条款的合理性和可操作性，确保在发生设计变更、材料价格波动等情况时，能够合理调整合同价格。

6、合同支付条款的审核要点

支付条款，关注业主支付工程款的时间节点、支付方式、支付比例等是否合理，是否能够保障承包商的资金流需求，同时明确承包商开具发票的要求与时间节点，以及业主逾期支付的违约责任，以确保双方在资金往来方面的权益得到保障。在核查支付条款时，应注意以下几点：

（1）支付方式是否明确：

合同中应明确支付方式、支付时间、支付比例等具体事项。应确保支付方式符合双方利益，并考虑工程实际情况和市场风险。

（2）支付节点是否合理：

支付节点应根据项目进度、质量、安全等因素进行合理设置。总承包商应关注支付节点的合理性，确保项目能够按照合同约定的时间节点获得相应的款项。

（3）支付条件设定是否合理：

合同应设定明确的支付条件，如工程验收合格、提交相关文件等。审查时应关注支付条件的合理性和可操作性，确保承包方在完成相应工作后能够及时获得支付。

（4）支付条件是否合规：

支付条件应符合国家法律法规和行业标准的要求。总承包商应关注支付条件的合规性，避免因支付条件不符合规定而导致的法律风险。

7、 对合同中工程进度、质量条款的审查

（1）开工日与工期总日历天数的审查：

首先，应当准确理解开始工作日期、开始现场施工日期、工期总日历天数的含义。

开始工作日期是指总承包方开始进行合同约定工作的时间。开始现场施工日期是指总承包方在现场施工的时间。工期日历总天数是开始工作日期与竣工日期之间间隔的天数，而非开始现场施工日期与竣工日期之间间隔的天数。因为，这是确保项目按时完成的基础。

其次，在EPC合同签订时，如果存在具体工期时间无法确定的情形，建议双方在合同中约定“以通知开工时间为准”，并约定确定的工期总日历天数，以确保项目在开工后的固定时间内顺利竣工。

最后，应引起重视的是，项目的开工日期通常会与合同签订日期或预付款支付日期相关联，而竣工日期则是项目完成的最后期限，会涉及工期是否违约问题，影响到项目的收益。

（2）合同中是否设置了关键节点：

对于大型EPC项目验收一般会包括四个阶段：单位工程验收、启动验收、移交生产验收、竣工验收。避免用传统的“工程验收合格”思维作为EPC项目的交付和付款节点。如果混用则很有可能在项目实施过程中产生纠纷。

（3）进度延误与加速条款的审查：

合同中应规定进度延误或加速情况下的责任承担和赔偿方式。例如，由于承包方原因导致进度延误的，应支付相应的违约金；而因建设单位原因导致的进度延误，则应根据实际情况协商处理。

同时，合同还应规定在特定情况下可以加速工程进度，并明确加速费用的支付方式。

（4）对适用质量标准约定的审查：

合同中应明确项目的质量标准，包括设计标准、材料标准、施工标准等。这些标准应符合国家法律法规和行业标准的要求，并应确保项目的质量和安全。

（5）质量检查与验收：

合同中应规定质量检查和验收的程序和要求。在施工过程中，建设单位和承包方应定期进行质量检查，确保施工质量符合合同要求。项目竣工后，应进行全面的质量验收，确保项目整体质量达到合同约定的标准。

8、 审查合同中是否对变更、索赔与争议解决机制进行了清晰的约定

（1）合同中是否清晰界定变更的范围和定义，包括设计变更、工程量变更、技术标准变更等，以便双方对变更事项有明确的认识。

（2）合同中是否明确规定了变更的提出、审批、实施和结算等程序，是否明确了变更的审批权限和时限。

（3）合同中是否明确变更费用的计算方法和支付方式，变更费用的调整范围。

（4）合同中是否明确了索赔的范围，规定索赔的提出、审核、处理和支付等程序。其中就包括由于业主原因导致的工期延误、费用增加等情形。同时，应排除由于承包商自身原因导致的索赔请求及索赔的时效性和证据要求等。

（5）合同中是否明确了索赔金额的计算方法和支付方式，规定索赔金额的支付方式和期限等。

9、对分包条款的审查

分包是指总承包方将所承包的建设工程的一部分依法发包给具有相应资质的承包单位，审查时需要注意的内容包括：

（1）倘若EPC合同中允许分包，应当同时约定项目公司具有审查分包、转包单位资质的权利，以及总承包方向项目公司提供资质审查所需文件的义务，只有经项目公司审核合格后，承包方才能与分包方签订合同并允许分包方进入工地施工。

（2）合同应当明确约定因分包违约或者违法，导致工程质量出现问题或违反法律禁止性规定，相关损失的承担主体以及计算方式。

10、合同中是否明确了争议解决机制

（1）合同应鼓励双方通过友好协商和调解解决争议。在协商和调解过程中，双方应充分听取对方的意见，寻求双方都能接受的解决方案。

（2）在协商和调解无果的情况下，合同应规定仲裁或诉讼作为争议解决的方式。在选择仲裁或诉讼方式时，应充分考虑项目的实际情况和双方的意愿。同时，应明确仲裁机构或法院的选择、仲裁或诉讼程序的规则等事项。

结语：

综上所述，EPC总承包合同审查是确保项目顺利实施、控制项目成本、降低项目风险的关键环节。只有通过对合同进行全面、细致、严谨的审查，才能确保合同内容的完整性和准确性，合理分配风险、维护各方利益，预防法律纠纷、降低法律风险，优化合同条款、提高合同质量，确保项目建设的成功，为最终取得项目成功奠定基础。

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