法释之话商麻·案例-257
最高院：约定关联公司所在地
法院为管辖法院是否有效
裁判摘要：因分公司不具有法人资格，其民事责任最终将由总公司承担，如果在分公司签订的管辖协议中，约定总公司住所地法院，应认为与争议有实际联系。但如果约定分公司所在总公司的关联公司或者控股公司地点的，因与争议缺乏客观直接的联系，应认定管辖协议无效。
一、基本案情
江苏中储智运物流有限公司乌海分公司（以下简称中储物流乌海分公司）起诉称：2018年12月22日，中储物流乌海分公司与潘某签订《中储智运项目合作协议》，将车辆交付潘某使用，因潘某有两期租金未完全支付，中储物流乌海分公司起诉至法院，请求判令解除双方签订的合作协议，并由潘某支付拖欠租金23000元及利息、验车费用800元、违约金2300元。内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院经审理认为，中储物流乌海分公司主张解除的《中储智运项目合作协议》中已明确约定“因履行本协议产生争议的，应先协商解决，协商不成的，可向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼”，该案应由南京市鼓楼区人民法院审理。故于2019年9月18日裁定将案件移送南京市鼓楼区人民法院处理。
江苏省高级人民法院认为，中储智运乌海分公司具有独立的营业执照，办公地点在内蒙古自治区乌海市海勃湾区海达街28号中孚兴隆汽车城三楼，约定的合同签订地和提车地均在内蒙古乌海市。中储智运乌海分公司提供的其子公司所属的母公司自行出具的《证明》以及《中储南京智慧物流科技有限公司办公固定资产管理制度》《中储智运OA系统管理办法》等，只能证明其内部管理关系及运行方式，与其主张的待证事实缺乏关联性，不足以证明其主张的上述待证事实。江苏省南京市鼓楼区不属于被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点。本案合同履行地位于内蒙古乌海市海勃湾区，应当由内蒙古乌海市海勃湾区法院管辖。因与内蒙古自治区高级人民法院协商不成，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条报请最高人民法院指定管辖。
二、裁判要点
最高人民法院（2020）最高法民辖29号江苏中储智运物流有限公司乌海分公司与潘某合同纠纷民事裁定书认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”根据该规定，协议管辖包括三个要件：一是属于合同或者其他财产权益纠纷，因身份关系产生的民事纠纷不能协议选择管辖法院。二是可以协议选择的法院是被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院。三是协议管辖不得违反级别管辖和专属管辖的规定。其中，与争议有实际联系应当是直接的、客观外在的联系，不能将仅存在偶然性关系或者间接性联系作为确定的标准。
本案中，中储智运乌海分公司与潘某签订的《中储智运项目合作协议》中约定“协商不成的，可向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼”。关于南京市鼓楼区是否为与争议有实际联系的地点，中储智运乌海分公司提交中储南京智慧物流科技有限公司出具的一份《证明》，表明中储智运乌海分公司系中储南京智慧物流科技有限公司下属子公司江苏中储智运物流有限公司的分公司，中储南京智慧物流科技有限公司住所地位于江苏省南京市鼓楼区。对此，本院认为，江苏中储智运物流有限公司作为中储智运乌海分公司的总公司，因分公司不具有法人资格，其民事责任最终将由总公司承担，如果在分公司签订的管辖协议中，约定总公司住所地法院，应认为与争议有实际联系。但如果约定分公司所在总公司的关联公司或者控股公司地点的，因与争议缺乏客观直接的联系，应认定管辖协议无效。经查询国家企业信用信息公示系统，江苏中储智运物流有限公司位于江苏省金湖县，并不在南京市鼓楼区。中储南京智慧物流科技有限公司住所地虽位于南京市鼓楼区，但与本案争议缺乏客观直接的联系。故双方当事人关于管辖法院的约定无效。从中储物流乌海分公司起诉的内容来看，其诉讼请求之一指向双方合同约定的支付租金的义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定，本案争议标的为给付货币，接收货币一方即中储物流乌海分公司所在地为合同履行地。内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院对案件有管辖权，其将案件移送江苏省南京市鼓楼区人民法院不当。
三、野莽简评
该案例入选了人民法院案例库，裁判要旨为，协议管辖应当选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院。其中，与争议有实际联系应当是指有直接的、客观外在的联系，不能将仅存在偶然性联系或者间接性联系作为确定的标准。如果双方当事人协议选择的法院并非与争议有实际联系地点的法院，应当认定协议管辖无效。
