《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》要点解读
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财经
2024-07-09 17:41
广东
2024年7月5日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（以下简称《信披规定》）向社会公开征求意见。
此前私募投资基金信息披露的主要依据为2016年中国基金业协会发布的自律规则《私募投资基金信息披露管理办法》（以下称《信披办法》），为落实2023年9月开始实施的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）有关规定，规范私募投资基金信息披露和信息报送活动，保护投资者以及相关当事人合法权益，中国证监会总结了信息披露和信息报送实践经验，起草形成《信披规定》。
《信披规定》共八章四十三条，本文将从总则、信息披露一般规定、差异化信息披露，信息报送、信息披露的事务管理这几个部分对重点条款进行梳理与解读。
说明：《信披规定》目前处于公开征求意见阶段，后续如有条款变更，以正式发文及落地配套细则为准。
1、信息披露和信息报送义务
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）报送信息。
分析：明确了信息披露的对象为私募基金投资者，信息报送的对象为中国证监会及其派出机构和中国证券投资基金业协会。信息披露义务人包括私募基金管理人、私募基金托管人以及私募基金服务机构。同时，《信披规定》也进一步压实了管理人的产品信息披露主责任，强调私募管理人不因委托私募基金销售机构及其他私募基金服务机构而免除自身的法定信息披露义务。
2、信息披露和信息报送管理
中国证监会及其派出机构按照规定对私募基金信息披露和信息报送活动实施监督管理。基金业协会按照规定对私募基金信息披露和信息报送活动实施自律管理。
基金业协会按照差异化管理、可持续发展原则，根据私募基金业务类型、业务规模、投资策略等情况以及本规定要求，制定相应信息披露和信息报送细则。
向私募基金投资者披露的信息应当按有关规定在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。
分析：私募基金的信息披露和信息报送的监督管理从行业自律提升为部门规章，重视程度明显提高，后续基金业协会按照差异化管理原则制定相应细则，进一步细化信息披露和信息报送的颗粒度，同时对信息披露备份也进行了明确要求。
1、披露对象要求
除已履行特定对象确定程序的合格投资者，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构不得向其他机构和个人披露私募基金有关信息。
2、披露方式要求
私募基金管理人应当采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向私募基金投资者披露信息。
分析：从披露对象及披露方式两个维度，进一步强调了信息披露的对象的特定性和披露方式的非公开性。
3、披露内容要求
私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。
分析：首次明确穿透底层的信息披露要求，信息披露的透明度进一步提升。
对私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金在定期披露、临时披露以及穿透披露等方面制定了不同的信息披露要求。具体整理如下：
1、定期披露要求
1、持续报送要求
私募基金管理人应当按要求持续报送基本情况、基金运作、投资交易情况、基金资产流动性、杠杆及风险情况、中国证监会及其派出机构、基金业协会要求报送的其他事项等内容。
2、定期报送要求
私募基金管理人应当在每年结束之日起4个月内，报送年度经营情况和经审计的年度财务报告。
3、专项报送要求
对于投向特定标的、开展特定交易策略、未托管等私募基金，以及开展集团化经营、自有资金投资、设立境外子公司、风险隐患突出等私募基金管理人，中国证监会及其派出机构、基金业协会可以要求报送专项信息，调整信息报送内容、方式和频率。
4、报送机构要求
除私募基金管理人外，中国证监会及其派出机构、基金业协会可以要求私募基金托管人、私募基金服务机构报送信息。
1、制度要求
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立健全信息披露和信息报送管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责具体事务。
2、信息管控要求
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当加强对未公开基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度
3、资料保存要求
相关文件资料保存期限上明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。
本期编委：
刘宗武、卢莹莹、夏子杰、周婧宇
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