法释之话商麻·闲话-102
国资委关于国有企业对外投资
的16个答复汇编
本汇编整理了国资委官网（http://www.sasac.gov.cn）互动交流-问答选登栏目自2017年以来至2024年5月底各专栏关于国有企业对外投资问题的答复。
（一）央企子公司是否适用《中央企业投资监督管理办法》？
问：请问央企子公司对外投资是否适用《中央企业投资监督管理办法》？央企子公司对外投资应适用什么法律规定？
答：《中央企业投资监督管理办法》中规定，中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度。央企子公司对外投资不仅适用本法，还要遵循企业自身的投资管理制度。（答复时间：2018-11-27）
（二）中央企业投资监督管理办法的适用范围
问：请问《中央企业投资监督管理办法》和《中央企业境外投资监督管理办法》适用于中央企业的下属公司么？如果适用的话，范围是包括全部下属公司，还是仅包括全资、控股的公司呢？
答：《中央企业投资监督管理办法》中规定，中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度。央企子公司既适用本法，还要遵循企业自身的投资管理制度。（答复时间：2018-12-05）
（三）关于中央企业的全资子公司股权投资的法定程序问题咨询
问：中央企业出资设立的全资子公司进行股权投资的，是否需要参照《中央企业投资监督管理办法》规定的中央企业投资程序，进行投资前的研究论证、尽职调查、资产评估和风险评估等？
答：按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）及实施细则规定，中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业，中央企业投资包括中央企业及其各级独资、控股子企业，以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下简称中央企业及其控制企业）开展的固定资产投资与股权投资。（答复时间：2022-11-15）
（四）国有企业投资方面，有哪些不得投资的规定或者限制吗？
问：国有企业投资方面，有哪些不得投资哪些行业的规定或者限制吗？
答：根据《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）文件精神，国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布中央企业投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，中央企业应报国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中央企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。
各地方国资委也相继出台了各省属企业的投资负面清单，引导企业投资方向。（答复时间：2018-11-27）
（五）中央企业境外投资管理
问：请问中央企业的全资子公司进行境外投资是否视为该中央企业的境外投资，因而应遵守《中央企业境外投资监督管理办法》的规定？如适用，该全资子公司应通过其母公司（即中央企业）还是自行向国资委申报审核？
答：中央企业的全资子公司进行境外投资也视为该中央企业的境外投资，因而应遵守《中央企业境外投资监督管理办法》的规定，应通过母公司向国资委进行报备。（答复时间：2018-12-04）
（六）关于企业境外投资的问题
问：国家电力投资有限公司本部（在北京注册）准备把收境外全资二级子公司（香港注册）的分红款，作为资本金注资给另外一个境外全资二级子公司（香港注册）。该笔款项不跨境，但属于国家电力投资有限公司本部（在北京注册）注资给子公司的资金。请问是否需要报备？
答：中央企业的全资子公司进行境外投资也视为该中央企业的境外投资，因而应遵守《中央企业境外投资监督管理办法》的规定，应通过母公司向国资委进行报备。（答复时间：2018-12-18）
（七）中央企业境外控股企业属于国有企业（公司）吗
问：请问中央企业境外投资的控股企业属于国有企业（公司），该控股企业经营是否需要遵守中国法律法规，国资委对其监管的制度法规、措施有哪些。
答：中央企业境外控股企业属于混合所有制企业，该控股企业经营也需要遵守我国有关的规章制度。（答复时间：2017-12-27）
（八）有限合伙企业国有权益登记有哪些具体要求
问：有限合伙企业国有权益登记有哪些具体要求？
答：《暂行规定》聚焦有限合伙企业中的国有权益，坚持依法监管和可操作性原则，系统规范了有限合伙企业国有权益登记行为，力求不缺位、不越位、不错位。主要包括四方面内容：
一是登记主体及客体。有限合伙企业国有权益登记主体是国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）。登记客体是出资企业通过出资入伙、受让等方式取得的有限合伙企业财产份额。
二是登记情形及内容。《暂行规定》明确了占有登记、变动登记和注销登记三种情形。登记内容中包括企业名称、成立日期、经营范围等有限合伙企业基本信息。
三是登记流程及时限。《暂行规定》要求出资企业在相关情形发生后30个工作日内填报相关国有权益登记信息，按照出资关系逐级报送国家出资企业审核确认。
四是落实工作责任。《暂行规定》明确国家出资企业承担有限合伙企业国有权益登记的主体责任，应当建立登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理和数据汇总等工作。国资监管机构定期组织登记信息核对，履行监督责任。（答复时间：2020-03-11）
（九）有限合伙企业国有权益登记的过渡期怎样办理相关手续？
问：1.《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》印发前占有的有限合伙企业国有权益是否需要补充登记？最迟应在何时完成登记？2.未登记的有限合伙企业国有权益需部分转让的，可否在转让完成后一并进行占有及转让的登记？
答：一是《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》印发前占有的有限合伙企业国有权益需要登记，登记时间应按照各地国资委要求办理。二是我委于2020年1月3日印发《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》（国资发产权规〔2020〕2号，以下简称《暂行规定》），其中规定有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理，因此在《暂行规定》印发之日后未登记的有限合伙企业国有权益需部分转让的，不可以在转让完成后一并进行登记，应按规定先办理占有登记，再办理变更登记。（答复时间：2020-11-06）
（十）国有企业是否可以投资办学？
问：我区国有独资公司“城投公司”拟投资“教育集团”，征求国资局的意见，我们根据国资委等6部委联合发布的国资发改革（2017）134号文为依据予以否定，但区政府及教育部门要强力推进，请问城投公司是否可以投资教育事业？谢谢！
答：1、国有资产是分级管理体系，国务院国资委仅作政策指导，不做决策审批，各地方具体事项由所在地区国资监管部门审批决定。
2、国资发改革（2017）134号文中规定，与企业主业发展密切相关、产教融合的教育产业是可以保留的，但与主业无关的教育产业建议剥离。（答复时间：2018-09-07）
（十一）国有企业办普通中小学事宜
问：根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》、国资发改革（2017）134号等要求，国有企业办普通中小学等要拨离。但是咱们地方现在还兴起国有企业专门办普通中小学幼儿园等，是否符合国家国有企业改革方向及规定。谢谢
答：1、国有资产是分级管理体系，国务院国资委仅作政策指导，不做决策审批，各地方具体事项由所在地区国资监管部门审批决定。
2、国资发改革（2017）134号文中规定，与企业主业发展密切相关、产教融合的教育产业是可以保留的，但与主业无关的教育产业建议剥离。（答复时间：2018-09-14）
（十二）地方政府的城投公司是否可以投资教育事业
问：区政府计划由区城投公司为投资主体开办教育集团，是否符合政策法规？
答：国资发改革（2017）134号文中规定，与企业主业发展密切相关、产教融合的教育产业是可以保留的，但与主业无关的教育产业建议剥离。
国有资产是分级管理体系，国务院国资委对地方国资监管工作仅作政策指导，不做决策审批，各地方具体事项由所在地区国资监管部门审批决定。（答复时间：2018-12-07）
（十三）国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？
问：我想咨询一下有关国有股权作价出资给非国资企业的相关问题。具体如下：1、根据《国有资产法》的规定，国有企业可以以非货币资产对外投资，请问非货币财产是否包括国有股权，即国有股权是否可以作价出资？2、根据公司法司法解释三，股权作价出资，需要办理股权转让的法定手续。根据32号令，国有产权转让需要进场交易并征集不特定市场主体竞拍，请问国有股权向特定的非国资企业作价出资所涉及到的国有股权转让手续是否适用32号令并需要进场交易？如需进场交易，如何保证出资对象特定化？3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东以所持上市公司股份出资的，可以非公开协议转让上市公司股份。在国资股为非上市股份的情况下，可否类推适用该规定？如适用，需要国有股东提供哪些审核材料？
答：国有企业以所持企业股权作价出资，应当履行企业对外投资论证决策工作程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）有关规定进行资产评估。（答复时间：2020-11-26）
（十四）关于国有企业以股权出资新设独资公司是否需要进场交易问题的咨询
问：A公司为国有企业，持有B公司股权，拟以该股权作价出资，新设C公司。按照《公司法》要求，A公司完成出资，需将所持有的B公司股权转让给C公司，此种情况下由于新设的C公司为国有全资公司，股权转让能否采取非公开协议转让方式？如需按照32号令的要求进场交易，如何履行交易程序？
答：国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让，应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。（答复时间：2024-05-13）
（十五）关于《中央企业投资监督管理办法》风险评估资质的相关问题咨询
问：《中央企业投资监督管理办法》中第六章第二十五条规定：中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。请问，这个“资质”是什么资质？是哪个政府机关认证的资质？
答：“独立第三方有资质咨询机构”要求与投资主体和被投资主体均无股权关系的、具有独立市场主体地位的咨询机构，如法律或财务中介机构等。（答复时间：2023-08-21）
（十六）关于央企购买交易所挂牌资产是否需要履行招采和评估程序的问题咨询
问：中央企业直接从公开交易所摘牌购买资产的行为除履行投资决策审批程序外，是否需要按照单一来源采购方式履行招采程序？若挂牌资产为国有资产，是否无需另外进行资产评估？
答：1.问题所述“中央企业从公开交易所摘牌购买资产”为经过企业投资决策审批后的市场化交易行为，不属于招采程序规范的范围。
2.从产权交易机构购入国有资产，因转让方已履行资产评估及备案程序，买受人可不履行资产评估及备案程序。（答复时间：2023-12-08）
