文章导读
海润天睿高级合伙人王英如律师及其团队担任建设项目专项法律顾问或企业常年法律顾问时，在服务房地产与建设工程行业企业客户过程中，接到过海量的法律咨询。所涉内容不仅覆盖工程建设全生命周期，也覆盖了企业经营管理本身涉及的公司法、劳动法、资本运作、重大合同、风险管理和知识产权管理等方方面面的问题。基于此，王英如律师团队特设《房建高频100问》栏目，专门针对实务中的高频和热点问题进行梳理，结合现行法律规定、司法裁判观点和丰富的实务经验进行分析，并给出明确的结论和实操建议，帮助企业从容应对经营管理过程中遇到的各类风险。
文章关键词：房地产与建设工程、工程建设、新《公司法》、公司名称变更、公司更名、印章、合同
《房建高频100问》
该栏目第二章聚焦建工企业的公司实体问题。近日，我国《公司法》迎来了重要的更新与修订，为深入解读这一重大法律变革，帮助广大建工企业准确理解新法精髓，本章就相关问题进行系列专题研究，聚焦新《公司法》的热点问题和房建领域常见的公司法问题，涵盖包括但不限于项目投融资模式、房地产并购交易、公司治理、股东出资、项目退出、合规管理等实务问题，通过对法律法规及司法案例的分析解读，为企业日常经营管理遇到的各类问题提供解答和指引。
开始阅读
Question：
行政机关要求A建设工程有限公司30天内变更公司名称，公司更名过程中有何注意事项？A公司在更名期间及此前用原名称签署的合同是否还有效？工商变更登记后，如因印章尚未更新，使用旧印章签署的合同是否有效？
一、法律依据
二、法律分析
（一）公司名称工商变更登记前的合同效力
根据《公司法》第三十四条及《民法典》第五百三十二条，只有完成名称变更登记，才能对外产生效力，且公司名称变更也并不影响履行变更前的合同义务。因此虽然行政机关要求A公司变更名称，在工商变更登记前包括30天过渡期内，只要是公司真实意思表示，用原来的名称签署合同和文件，效力不受影响。
（二）公司名称工商变更登记后的合同效力
如上所述，从印章管控的角度，一旦工商登记已变更，则公司名称就产生变更效力，就应将旧印章销毁，在新印章刻制完成前，即便存在短暂过渡期，也建议不要再使用旧印章签署任何文件，防止印章失控。
但如果工商登记变更后，确实发生了仍使用旧印章的情况，就合同的效力，如果的确是公司的行为，有规范的用章记录，签署合同是公司的真实意思表示，则加盖旧印章同样会产生法律效力，且该瑕疵可以在公司可以使用新印章后进行盖章追认来弥补；另外，法定代表人签字同样具有对外签署合同的效力，旧印章加法人代表人签字，或者仅仅使用法定代表人签字，也都足以产生签署合同的效力。但建议后续起草《公司名称更名通知函》并加盖新的公章，通过电子邮件的方式及时书面通知全部已知合作方，如英文名称也需要变更，则也需要书面通知外商。为防止有个别未能通知到的情况，A公司也可以在微信公众号、官网上发布更名通知。
司法案例：
当事人使用其更名前的名称、单位公章签订合同时，虽然不符合法律规定，但究其实质，由于更名前与更名后的企业实属同一主体，故不应因当事人在公章及名称上具有表面瑕疵而否定所签订协议的效力。
（2017）晋01民终2987号：原借款人在名称变更18天之后以其原有名称及公章签订合同属于其使用印章不规范，但不应当影响合同的效力，具体理由如下：无论是“太原市万诚工贸物流有限公司”还是变更后的“太原市兴宇万诚工贸有限公司”二者其实仍是同一主体。按照最高人民法院的司法观点“当事人用更名前名称和公章签约，由于更名前与更名后的企业实属同一主体，故不影响合同效力”。
（2015）民二终字第217号：“华洋公司使用其更名前的名称及该单位公章签订合同，虽违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条关于更名企业名称和印章使用的相关规定，但究其实质，由于更名前与更名后的企业实属同一主体，且对于本案所涉债务，更名的公司在一、二审中均予以认可，故不影响华洋公司在使用公章及名称上具有表面瑕疵而否定四方协议的效力”。在本案中，原借款人由“太原市万诚工贸物流有限公司”变更为“太原市兴宇万诚工贸有限公司”，但二者实属同一主体，不应当认定《债务转让协议》属于无效协议。
三、结论和建议
针对A公司名称变更有如下实操指南：
（一）向相关部门机构办理名称变更
1.前置程序
（1）名称准备与核准
A公司需要首先准备好拟变更的公司名称，可以准备2-3个备用，并按照优先级向市场监管主管部门的名称登记管理机构申请预先核准，取得《企业名称变更核准通知书》。另外，建议A公司与名称登记管理机构核实，公司的英文名称是否也需要修改备案。公司的英文名称并非必须登记的信息，如可不更改，建议不做变更。
（2）修改公司章程
根据《公司法》第四十六条的规定，公司名称是章程必须记载事项，故，变更公司名称，应修改公司章程。市场监管主管部门进行变更登记也要求公司出示已经修改后的章程，则，A公司应在确定拟变更的名称后，首先修改公司章程。
2.工商变更登记及公章等印章刻制、备案
变更公司名称后，A公司应于30天内进行工商变更登记，注意不要逾期。否则可能被列入企业异常名录，会对公司对外形象上会造成一定影响。因为企业异常信息通过公开渠道可以查询，如果在异常名录中超过3年，就会被列入失信名单。所以应尽快进行工商变更登记，取得公司登记部门换发的新营业执照。取得新营业执照后，需将原有公章及其他印章销毁，并重新刻制、提交备案，确保公司文件的合法性和有效性。
3.税务及发票信息变更
税务信息变更可在A公司注册当地的电子税务局网站进行相关程序的操作，包括一照一码户信息变更、存款账户账号信息变更、税库银三方协议更新或重新签订等。发票信息变更可登录税控系统进行操作。另外，根据《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，公司仅名称变更，不影响以前开具发票的有效性，故无需对暂未抵扣的发票进行作废或重开。
4.银行账户信息变更
一般需携带新的营业执照和新的公章、财务章、法人章前往开户银行变更开户许可证，具体材料和流程请参照开户行的具体要求。
5.其他主管部门信息变更
A公司社保账户以及业务所涉及的主管部门（如人社局、海关等）备案信息，也均需要进行相应变更，以免影响A公司业务的正常开展，具体材料和流程请参照主管部门的具体要求。
6.资质证书、知识产权证书以及其他证件变更
A公司已取得的营业许可证或其他资质证书，以及注册商标、专利、著作权等知识产权证书（如有），如涉及已到期需要续期或者换发的情况，也应注意及时办理名称变更。
（二）书面通知合作方
公司仅名称变更，不影响以前签署合同或文件的法律效力，合同无需更新或重新签订。但实践中，市场监管局会对外公告停用企业名称的信息，虽然公司对外签合同的效力不受影响，但是可能被合作方看到，要求公司解释，增加麻烦。因此，建议起草《公司名称更名通知函》并加盖新的公章，通过电子邮件的方式及时书面通知全部已知合作方，如英文名称也需要变更，则也需要书面通知外商。为防止有个别未能通知到的情况，A公司也可以在微信公众号、官网上发布更名通知。
（三）更新公司对外宣传资料
最后，建议A公司在完成前述事项后，逐步更新公司官网信息、自媒体平台信息、人员名片信息、员工邮件签名和其他公司宣传资料和物料中涉及公司名称的信息，以应对市场监管部门的动态检查。
作者介绍
常远
海润天睿 律师
changyuan@myhrtr.com
常远律师，西北政法大学法学学士、格拉斯哥大学法学硕士，主业要务领域房为地产、建设工程与基础设施、国贸际易、公司并购重组、投融资、私募股权基金和民商事争议解决。
以上文章仅作为法律信息评述，不能作为对任何客户或者事件的法律意见。仅代表作者个人观点，不代表其所在机构立场。如需转载或引用文章中的任何内容，请联系海润天睿市场部，邮箱地址：xucong@myhrtr.com。
编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
