全国人大常委会于2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》），于2024年7月1日生效。与2018年版的《公司法》（以下简称旧《公司法》）相比，此次修订属于大修，对公司制度作了诸多实质性改动。本文尝试就新《公司法》有关股东知情权纠纷裁判规则产生的影响进行分析。
一、既往裁判规则
（一）法院应当结合股东查阅理由以及双方提供的证据，严格审查股东是否有权申请查阅会计凭证
股东知情权是指股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管的权利。
旧《公司法》第33条对有限责任公司股东的查询范围采取了列举式的规定方式，但是并没有对会计凭证等涉及公司商业秘密的档案材料作出明确规定，因此股东是否有权查阅会计凭证一直存在争议。持否定观点者认为，根据《会计法》规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括会计原始凭证和记账凭证，并且旧《公司法》规定股东享有查阅公司会计账簿的权利，也没有规定股东享有查阅会计凭证的权利，因此股东无权查阅会计凭证。但主流观点认为，虽然《公司法》没有明确规定股东有权查阅会计凭证，但基于确保股东获取信息的真实性，严格限定知情权范围并不利于实现股东知情权的立法目的，因此查阅范围应当包含会计凭证。
但是实践中，法院通常以相较于查阅会计账簿更加严格的方式，审查股东查阅会计凭证的目的，在股东有充分合理理由和初步证据怀疑会计报表真实性且公司无法举证证明股东查阅原始会计凭证存在恶意的情况下，法院通常判决允许股东查阅会计凭证。
（二）股东因行使知情权向法院提起诉讼的行为，可以被认定为旧《公司法》第33条“提出书面请求”及“说明目的”的替代行为。
为了避免股东滥用知情权影响公司正常经营，旧《公司法》对有限责任公司股东享有的知情权分为两类，即绝对知情权和相对知情权，两种知情权的行使具有不同的法定条件：对于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东享有绝对知情权，且无需说明目的，公司不得以任何理由拒绝股东行使前述权利；对于查阅会计账簿，股东仅享有相对知情权，该权利的行使需要满足两个条件：第一，前置程序，即应当提出书面请求和说明目的；第二，查阅目的具有正当性。
实践中的问题是，股东往往在没有履行前置程序的情况下就提起了知情权诉讼。此时，如果法院裁定驳回起诉，则股东在完善前置程序后再向法院提起诉讼，将会产生不必要的诉讼，导致司法资源浪费。对此，大多数法院判决认为，在股东直接向法院提起诉讼的情况下，如果起诉状中已经明确说明了查阅会计账簿的目的，只要起诉状有效送达公司，则可以视为发生与股东向公司提出书面请求同等的效力。
从体系解释角度看，上述认定方式并不少见，如合同纠纷中没有明确约定履行期限，且法律规定需要经过合理的时间催告，法院通常认为起诉状送达至相对方可以视为与催告产生同等的法律效力，或者在连带保证起诉中，送达起诉状可视为请求保证人履行保证责任的行为。因此我们认为，将股东起诉的方式视为《公司法》“提出书面请求”及“说明目的”的替代行为是合理的。
（三）隐名股东在“显名”程序前，无权行使股东知情权
隐名出资是公司实践中存在的特殊现象，隐名股东作为实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”，在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载，只记载名义股东。旧《公司法》第32条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，有权行使股东权利。由于隐名股东没有记载于股东名册，因此法院通常认为隐名股东需要经过“显名”程序，成为法律意义上的股东，才能据此行使股东知情权。但是也有法院认为，隐名股东与其他股东或公司间的纠纷，属于公司内部问题。因此应当遵从实质要件优于形式要件的原则，不能单纯地以商事外观主体作为判断标准，要根据隐名股东是否实际上参与了公司的经营管理以及是否实际以股东身份行使股东权利等情况，综合判断隐名股东在公司内部是否具有股东的法律地位，从而认定隐名股东是否享有股东知情权。
（四）母公司的股东无权查阅子公司的财务资料
母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份，能够对另一个公司实行实际控制的公司。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有，受到另一个公司实际控制的公司。母公司和子公司都具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任。主流观点认为，股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权，因此虽然母公司享有对子公司的知情权，但作为母公司的股东并不因此享有对子公司的知情权，股东作为投资者仅享有所投资公司的知情权。
二、新法速递
新《公司法》第57、110条
1、明确规定了有限责任公司及股份有限公司的股东均享有查阅公司的会计凭证的权利；
2、新增了股份有限公司股东行使知情权需连续持股180日以上或者持股3%以上的要求；
3、将“在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”修改为“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，不再强制性规定股东必须在场；
4、新增了有限责任公司的股东对于公司的全资子公司享有知情权。
三、总结
综合以上对比，2024年7月1日新《公司法》施行后，对于股东申请查阅会计凭证，将会相对放宽。明确了股东对于全资子公司有权行使知情权。本文所述其他裁判规则，新《公司法》仍然没有做出明确规定，结合实践，我们建议股东在起诉要求查阅会计账簿、会计凭证前，通过自行书面申请或委托律师发函的方式，先行完成“提出书面请求”及“说明目的”的前置程序。
法律规定
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第32条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第33条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国公司法》
（2023 年12月29日修订，2024年7月1日起施行）
第57条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第110条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》
若干问题的规定（四）（2020修订）
第7条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第8条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第10条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
参考文献
1.潘申明《公司法裁判规则实务精要》
2.王翔《中华人民共和国公司法释义》
文稿/文庆玲 冯冰 审核/赵尚进
作者介绍
文庆玲
宁夏方和圆律师事务所高级合伙人
银川市兴庆区政协委员
吴忠仲裁委员会仲裁员
专业领域：
破产与重组、公司法律事务、建设工程与房地产、劳动与社会保障
作者介绍
冯 冰
宁夏方和圆律师事务所执业律师
专业领域：
民商事争议、建设工程与房地产、婚姻与家庭
宁夏方和圆律师事务所成立于1985年3月，是宁夏最早的国办所之一。1999年10月，改制为普通合伙制律师事务所；2018年8月，改制为宁夏首家特殊的普通合伙制律师事务所；2020年12月，成立宁夏方和圆（吴忠）律师事务所，现共有执业律师、实习律师及工作人员160余名，其中执业律师超过130名，党员50余名。
2021年9月，方和圆荣获中国律所最高荣誉“全国优秀律师事务所”称号。同时具有自治区高级人民法院一级破产管理人资格，是银川市破产管理人协会副会长单位、是自治区级妇女儿童维权工作站、银川市国家营商环境评价工作优秀配合单位，曾四次获评“自治区优秀律师事务所”，连续八年获评“银川市优秀律师事务所”。
三十多年的发展中，方和圆始终坚持“打造宁夏一流示范所，争创全国优秀品牌所”的建所目标和“党建立所，文化固所、专业兴所、人才强所”的战略方针，在政府法律服务、破产与重组、建设工程与房地产、金融与证券等核心业务领域具备行业领先优势，已成为业内知名的规模化、专业化、品牌化的综合性法律服务机构，在西部地区享有盛誉。
