FO观察 | 信息披露强势突破，气候转型仍是政策重点，贸易合规成新驱动力

2024年，中国ESG市场发展延续了增长态势，信息披露、气候转型仍是政策关注的重点，各部委和各地方出台相关政策，透露ESG由虚向实的发展趋势。本文全面回顾了2024年中国ESG政策发展情况，并对2025年提出前景展望。

2024年最突出的政策进展莫过于ESG信息披露。市场讨论多年的A股上市公司ESG报告指引在2024年2月破茧而出。三大交易所在证监会的统一部署下，发布了ESG报告指引（征求意见稿）；4月，ESG报告指引正式版本正式发布；5月，ESG报告指引正式生效。这意味着，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司必须在2026年开始披露2025年度的ESG报告。证监会也鼓励其他上市公司自愿发布ESG报告，但若选择自愿发布，也应当遵循指引要求；而且，证监会特别强调ESG报告的质量，指出：ESG报告不是广告，指引是考纲，不是课外阅读材料。为提升上市公司的报告编写能力，证监会还指导沪深北交易所、中国上市公司协会组织专项培训和编制细化工作指南。目前，中国上市公司协会组织编写的《上市公司可持续发展报告工作指南》已在9月发布。市场对此反应积极，2024年发布的2023财年ESG报告的A股上市公司数量超过2200家，约占全A股上市公司的40%。

 财政部也在积极推动企业可持续披露。2024年5月，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，对我国企业可持续信息披露提出一般要求，迈出我国可持续披露准则体系建设的重要一步。该基本准则的征求意见稿总体上沿用了国际可持续准则理事会（ISSB）的可持续准则IFRS S1的四要素框架，要求企业从治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标等四方面做出披露。与ISSB准则主要从财务角度考虑不同，财政部的准则遵循双重重要性原则（或称双重实质性），即评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。这与前述交易所的指引一致。但是，与交易所的指引相比，财政部的准则只提出可持续披露的一般要求，没有提出议题层面的披露要求。因此，财政部的准则距离落地实践还有一段距离。财政部的目标是，到2027年我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。

 对在香港交易所上市的中资公司而言，还应关注香港市场对可持续披露的最新要求。2024年4月，香港交易所刊发了在ESG框架下加强气候信息披露的咨询总结，宣布将依据ISSB的气候相关披露准则（IFRS S2）有序要求港股上市公司披露气候相关信息。这部分将与此前ESG报告指引合起来称为ESG守则（ESG Code）。对ISSB的两项准则，香港特区政府的态度是积极支持。2024年3月，香港公布发展可持续披露生态圈的愿景宣言，阐明构建香港可持续披露生态圈的愿景和方针，明确将由香港会计师公会（HKICPA）作为港版准则的制订者。不出所料，HKICPA在9月即公布HKFRS S1和S2两项准则的征求意见稿，完全采纳ISSB两项准则。预计，这两项准则年内发布，2025年8月1日生效。

 在众多ESG议题中，气候及转型仍是最重要的议题，因此也是政策重点。以信息披露为例，在三大交易所的ESG报告指引中，气候变化议题位列环境信息披露议题之首，在财政部的企业可持续披露准则计划中，气候相关披露也将会是首个议题准则。

 在中央层面，中共中央、国务院今年7月印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出健全绿色转型财税政策、丰富绿色转型金融工具、优化绿色转型投资机制等要求；同月，国务院办公厅印发《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》，提出建立碳达峰碳中和综合评价考核制度、开展固定资产投资项目碳排放评价等要求。在部委层面，中国人民银行等七部委今年4月印发《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》，提出优化绿色金融标准体系、强化以信息披露为基础的约束机制、促进绿色金融产品和市场发展、强化气候变化相关审慎管理和风险防范等要求；同月，国家金融监管总局印发《关于推动绿色保险高质量发展的指导意见》，提出绿色保险要成为助力经济社会全面绿色转型的重要金融手段、绿色保险风险保障水平和保险资金绿色投资规模明显提升等目标；今年10月，中国人民银行等四部门印发《关于发挥绿色金融作用 服务美丽中国建设的意见》，提出推动建立统一的绿色金融、转型金融标准体系，推动金融机构、经营主体探索开展ESG评价，鼓励企业制定转型规划等要求。这些政策文件说明了气候转型的重要性。

 总体上说，政策主要推动两个方向。一是风险防范，既包括单个项目的气候风险评估，也包括资产组合的气候风险分析。目前，中国人民银行也在积极引导银行等金融机构测算资产碳排放、开展气候压力测试工作。二是金融工具及产品创新，为转型相关的经济活动提供资金支持。近年来常见的有碳减排支持工具、转型债券、转型贷款等。碳减排支持工具因为可以提供低成本的资金，备受商业银行青睐。根据中国人民银行统计，截止2024年7月，碳减排支持工具已累计引导金融机构发放碳减排贷款超过1.1万亿元，覆盖6000多家市场主体。根据中央安排，这项工具已经延至2027年。转型债券和转型贷款也是政策支持的方向，2024年10月，银行间市场交易商协会印发《关于进一步优化绿色及转型债券相关机制的通知》，以更精准引导资金流向绿色转型领域。针对转型金融活动的漂绿风险，监管部门正积极拟定转型金融标准。中国人民银行牵头制定转型金融标准，2024年已启动第二批七个行业的标准制定；同时鼓励地方政府先行先试，目前已经有上海、河北等地制定了转型金融标准。

中国的碳市场在2024年也有政策突破。一是全国温室气体自愿减排交易市场在1月重启，首批中国核证自愿减排量（CCER）项目在9月正式挂网。二是全国碳排放权交易市场在9月正式启动扩容工作，发布纳入水泥、钢铁、电解铝行业的工作方案（征求意见稿），明确2024年作为这三个行业首个管控年度、2025年底前完成首次履约工作。

 近年来，关于绿色金融和ESG的表述在中央各类文件中越来越常见。前文提及的中共中央、国务院《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》文件、《关于全面推进美丽中国建设的意见》文件都有关于绿色金融和ESG的表述。2024年7月，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》，要求积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融，即金融工作的“五篇大文章”。由此可见，绿色金融和ESG与中国当下的发展方向是总体一致的。

在部委层面，2024年也有更多部委或部委下属单位出台ESG政策或参与ESG工作，但表述的政策框架各有不同。总体上看，中国人民银行、国家金融监管总局、证监会近期多将ESG纳入“五篇大文章”的政策框架，如国家金融监督管理总局在5月发布的《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》，提出完善绿色金融标准和评价体系、加大对绿色低碳循环经济的金融支持、提升银行保险机构ESG表现的目标和要求。国资委则偏向将ESG纳入社会责任和高质量发展的政策框架。譬如，2022年5月，国资委在《提高央企控股上市公司质量工作方案》中提出“2023年相关专项报告披露全覆盖”的目标；2024年6月，国资委在《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》中，提出加强ESG信息披露、提高ESG治理能力和绩效水平的工作要求，落脚点之一是持续提升国际市场竞争力。财政部的视角也与此相仿，其在《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》起草说明中指出，促进可持续披露是“更好地参与全球经贸投资活动、提高国际竞争力、推动高质量发展的有效途径”。生态环境部将ESG纳入美丽中国建设的政策框架，以此与中国人民银行、国家金融监管总局、证监会的绿色金融联动，5月份召开工作座谈会，10月份联合印发《关于发挥绿色金融作用 服务美丽中国建设的意见》。

在地方层面，2024年3月国内三个地方政府发布ESG政策，包括：上海市商委发布《加快提升本市涉外企业环境、社会和治理（ESG）能力三年行动方案（2024-2026年）》，旨在推动涉外企业ESG的能力和水平；苏州工业园区管委会发布《苏州工业园区ESG产业发展行动计划》和《苏州工业园区关于推进ESG发展的若干措施》，明确了优化空间布局、培育经营主体、促进创新发展、深化融合应用、扩大开放合作、营造发展生态六大工程，推出资金奖励等支持政策；北京市发展改革委发布《北京市促进环境社会治理（ESG）体系高质量发展实施方案（征求意见稿）》，提出强化ESG信息披露等六项重点工作。实施方案6月正式发布。这些文件在当地产生较大影响，一方面下属辖区也跟着出台政策，如北京市朝阳区发改委在10月发布《北京市朝阳区促进ESG体系高质量发展实施方案（2024-2027年）》；另一方面是发文部门通常也会配套多项工作和活动，譬如上海市商委在中国国际技术进出口交易会、中国国际进口博览会中组织了ESG相关活动；苏州工业园区组织了ESG产业发展推进大会、组建了苏州ESG产业创新中心。

 三城ESG文件有一个共同点，发文单位都是非金融监管部门，或是商委，或是发改委，或是园区管委会。从中可以洞察出一种趋势，ESG的影响力逐步从资本市场扩展至实体经济，最终落脚到实体企业的经营与管理。在资本市场，大家看到的是各种数字，经济活动会转化为估值、收益率、波动率这些信息；在实体经济，大家看到的是技术、生产、工厂、工人，是非常具体且有形的。这样的由虚向实的变化，是ESG发展的新趋势。

 趋势背后的原因，是出口贸易合规正在成为ESG发展的新驱动力。过去20年，全球范围内关于ESG的法律法规越来越多。根据负责任投资原则（PRI）的统计，2021年世界各地累计出台的可持续投资相关政策约500项，而2000年时仅有约20项。毫无疑问，欧盟在这方面的举措是全球最超前的，近年来就应对气候变化、供应链管理出台了不少新规，包括新电池法、碳边境调节机制（CBAM）、公司可持续披露指令（CSRD）等。2024年，欧盟先后通过《赋能消费者以实现绿色转型》的规定（3月27日生效）、《公司可持续发展尽职调查指令》（7月25日生效）。前者旨在防范商业营销中的“漂绿”行为，避免向消费者传播具有误导性的产品信息；后者则要求公司在整个活动链上防止实际和潜在的环境和劳工的负面影响，确保公司的商业模式和战略与巴黎协定保持一致。

欧盟上述法规往往有往产业链上游“穿透”的要求，即要求公司追溯供应链上游合作伙伴的ESG表现和碳排放，处在产业链下游的公司要对此承担责任。这正成为我国出口型企业面临的新挑战，特别是对出口“新三样”（新能源车、锂电池和光伏组件）的企业和“电商出海”的企业。从这个角度看，建立ESG管理体系、加强ESG信息披露和提升ESG评级水平可以在一定程度上提升外贸出口竞争力。在如此驱动力之下，新能源行业的ESG评级水平明显优于市场平均水平。根据商道融绿的ESG评级数据，在市值最高的30家新能源上市公司中，有67%的评级是A-或以上，远高于中证800的平均水平（25%）。

 除此以外，对那些直接在海外市场有生产经营和融资需求的公司，如工程承包公司、境外上市公司，ESG表现也会关系到风险管理、法律合规、融资成本等问题。正因如此，中国对外承包工程商会在2024年发布《对外承包工程企业ESG管理指引》团体标准；三大交易所在《ESG报告指引》中也把境内外同时上市的公司纳入ESG报告强制披露范围。

展望2025年，信息披露和转型金融的热度仍将持续，出口导向的ESG工作会受到更多关注。从政策视角看，有三个问题值得重点关注。

第一，ESG报告指引的落地。虽然2026年部分上市公司才会被要求强制披露，但预计部分龙头公司会在2025年开始探索实践。三大交易所ESG报告指引中对双重重要性分析的要求、对气候风险分析的要求要如何落地，财务影响分析要做到什么程度，都是值得关注的问题。笔者预计，监管部门将会逐步释放出更多的操作层面的指导信息。此外，财政部的准则与交易所的指引之间如何有效衔接也很值得关注。

第二，转型金融标准的明确。关于转型金融的政策讨论已酝酿数年，市场普遍希望看到清晰且统一的转型金融标准。有了标准，才能有相关的产品界定、统计数据和评价规范，才可配套与转型挂钩的激励政策。中国人民银行在2021年已经启动第一批重点行业转型金融标准的编制，2024年也启动了第二批重点行业的编制工作。转型金融标准若能出台，将会对转型金融是巨大的促进作用。中国人民银行在《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》指出，要逐步将气候变化相关风险纳入宏观审慎政策框架，引导金融机构支持绿色低碳发展，推动金融机构定期向金融管理部门报送高碳资产规模、占比和风险敞口等信息。相关政策举措也会对转型金融产生积极推动作用。

第三，贸易合规驱动ESG的进展。随着欧盟CSRD在2025年开始部分实施，贸易合规的驱动力将明显增强。值得关注的是欧盟CSRD落地实施是否会顺利，因为现在已经有欧盟国家提出希望重新审议CSRD的想法，说明欧盟内部对此也有不同意见，这会影响到相关法令实施的节奏和力度。此外，对海外市场一些不合理的要求，我国也必然会通过磋商谈判和反制措施的方式予以回应。企业也应当密切关注相关部门的态度与行动，积极审慎应对。

本文为财新智库约稿，原载《2024中国ESG发展白皮书》。作者 郭沛源 朱寿庆