2024年11月6日，在中国证监会统筹指导下，沪深北交易所统一发布了《上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿）》（以下简称《指南》），向市场公开征求意见。
该《指南》旨在为2024年4月12日沪深北交易所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（以下简称《自律指引》）提供报告编制的准确理解，规范上市公司可持续发展信息披露，为首批应用的上市公司做重点难点问题编制辅导，帮助上市公司更好理解和落实《自律指引》相关要求。
《指南》框架
沪深北交易所虽各自发布了不同的文件，其《指南》框架及主要内容均一致。以上交所《指南》为例，本次交易所发布的可持续发展报告指南分为“第一号总体要求与披露框架”及“第二号应对气候变化议题”。
整体而言，《指南》“第一号总体要求与披露框架”对应《自律指引》“第一章 总则”及“第二章 可持续发展信息披露框架”，并未涉及第三、四、五等具体指标披露内容。其与《自律指引》（上交所《自律指引》为例）对应内容如下：
《指南》“第二号 应对气候变化议题”对应《自律指引》“第三章 环境信息披露部分”中“第一节 应对气候变化”即第二十至二十八条（上交所《自律指引》为例）的相关要求，其重点内容如下：
《指南》特点
一
《指南》容量巨大，充分考虑上市公司目前的ESG工作基础，对处于起步阶段的工作具有重要指导意义。
以上海证券交易所（以下简称上交所）为例，本次发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》征求意见稿共计三万七千余字，明确了可持续发展信息的披露标准，细化了可持续发展报告的披露义务主体、报告范围、报告期间、发布时间、名称与方式、审议程序、议题设置、披露要求和豁免情形等内容，包括报告名称应当为《可持续发展报告》或者《环境、社会和公司治理报告》、应当以独立报告形式发布等，解决最基础的争议性规范问题。同时，《指南》提供了可持续发展报告的框架搭建参考，明确披露项的归类和说明方法，旨在降低上市公司披露负担。此外，值得注意的是，《指南》强调实践先行，内容还涵盖了重要概念解释、相关参考索引等，指导企业规范、清晰地呈现报告内容。
二
《指南》突出强调了可持续发展专项管理的核心重要性。
《指南》不仅关注信息披露，更强调企业在可持续发展方面建立的管理体系。相对于环境、社会、公司治理各指标披露层面的规范，本《指南》作为《自律指引》出台后发布的首批文件，指导内容直指可持续发展报告的核心问题——公司内部相关管理体系的建立，针对进入报告披露前需要完成的两项关键工作程序进行了规范。其一，针对开展双重重要性评估分析，阐述了如何从财务重要性和影响重要性两个角度识别和分析可持续发展议题的重要性。其二，针对如何更好适用四要素披露框架，提供了可持续发展报告的框架搭建建议，明确了“治理-战略-影响、风险和机遇管理-指标与目标”四要素披露框架。不仅减少了企业在报告编制过程中的不确定性，提升信息披露的可比性和一致性，更为企业提升ESG实践及管理水平提供指导。
三
《指南》注重实际操作，可执行性强。
作为《指引》的“教科书”和典型实践推荐，《指南》针对完善可持续发展治理架构和工作流程、开展双重重要性评估分析、更好适用四要素披露框架等重点难点内容给予必要的细化指导，就影响重要性、财务重要性议题的识别和分析提供了可参考的分析方法以及示例。
针对四要素中的治理，列举公司可持续发展治理架构和工作机制的披露要求、常见的架构设置、人员构成与职权范围、工作任务及目标设定等，提供信息报告机制、监督与考核机制的具体示例，这些对于可持续发展报告处于起步阶段的公司具有重要的指导意义。
四
对应关键步骤，公司需要结合公司实际情况，完善具体操作方法
尽管《指南》针对《自律指引》中公司可能面临的重点难点给出了详细指导，也充分考虑了大多数公司的现阶段实践情况，规范了初步做法，但公司仍应结合自身管理与运营的实际，对与业务密切结合的关键步骤进行自主深化。例如在《自律指引》中十分重要的ESG议题财务重要性评估步骤，《指南》推荐在选取判定阈值时，公司应深入考虑和识别ESG议题对公司财务报表（例如收入、资产、利润等）可能产生的正面或负面影响，并说明当某项ESG议题在当前无法定量分析财务影响时，其阈值需进行定性评估。对此，公司需要制定符合自身现状的ESG管理流程，明确可与公司自身财务科目相挂钩的财务重要性指标与阈值，确保财务重要性评估的落地性。因此，《指南》不能生搬硬套至公司管理流程之中，应当按照模版完成量身定制后，融会贯通到公司实际管理，也由此凸出公司建设自身ESG管理体系的重要性。
五
《指南》充分吸收了ESG相关国际标准，融入实际操作
此次《指南》所涉及的内容与《自律指引》思路一致，不仅突出中国特色，且充分与国际接轨。《指南》在总结现行国内外披露制度和优秀实践的基础上，积极吸收国际有益经验，与国际可持续准则理事会（ISSB）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）及世界可持续发展工商理事会（WCBSD）的标准和规则保持一致，进一步推动提高公司ESG管理水平与数据质量。例如，《指南》在建议公司在进行气候相关风险的识别过程中，按照物理风险（如短期极端天气风险、长期气温变化风险等）和转型风险（如温室气体排放定价、消费者偏好转变等）进行分类识别与管理，这与TCFD所建议的风险识别框架高度一致；建议公司对温室气体范围三的排放核算按照WCBSD所建议的15个类别（涵盖从类别1外购商品和服务到类别15投资这15个标准类别）开展，从而与国际主流的核算方式保持相同口径。
六
再次凸显应对气候变化议题的重要性
《自律指引》实现了ESG重点内容的全覆盖，其中以应对气候变化议题最为突出，在总计28项具体条款中有8款属于应对气候变化议题，位列所有ESG议题之最。因此，《指南》针对应对气候变化单独设置，全方位面向应对气候变化议题，具有特定性和进阶性，再次凸显应对气候变化议题的重要地位，提供了在应对气候变化议题下特有的名词定义与评估分析方法，并通过示例，将理论定义与实际工作进行关联，提供可以帮助公司形成实际工作的指南，规范公司的初步做法。同时，《指南》针对气候变化信息披露的22个要点，对《自律指引》8款应对气候变化条款进行细化说明，通过清晰的条目列示，完整展示了《自律指引》中的相关披露要素，形成一套可对标的公司应对气候变化管理水平的披露框架，将有效拉通公司管理水平的对比。
上交所《ESG三年行动方案》
为保障《自律指引》得到有效执行，上交所同期发布了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》（以下简称《ESG三年行动方案》），旨在提高沪市上市公司ESG报告披露数量和披露质量。该方案按照“实事求是、稳慎推进”“ 成本效益、倡导为主”“ 分类施策、奖惩并重”“ 系统思维、凝聚合力”的总体原则，目标能够整体提升上市公司ESG评价评级水平，支持优质上市公司绿色转型融资，加强ESG关键数据数字化水平以及推动ESG金融产品的发展等。
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