1926年11月中旬，中共重庆地委军事委员会成立，杨闇公兼任书记，朱德、刘伯承任委员。
军委会决定策动驻防顺庆和合川的黄慕颜、秦汉三、杜伯乾三个旅，以及驻防泸州的袁品文、陈兰亭两个旅，举行顺泸起义。
刘伯承任起义总指挥。
驻守泸州的是川军边防军总司令赖心辉的三个旅。
其中驻在城外长江南岸兰田坝的第四混成旅旅长叫袁品文，曾是刘伯承手下，思想较为进步。
1926年秋天，刘伯承托人带信给袁品文，劝其参加革命。
看到刘伯承的信后，袁品文非常激动，他说：“我愿以全部力量听党指挥，请向伯承兄转达我的革命决心。”
此后，他便派人与刘伯承密切联络，商讨起义的具体事宜。
驻在城郊沱江北岸小市的是第十混成旅，旅长名叫陈兰亭。
驻在泸州城里的是第二混成旅，旅长李章甫是赖心辉的心腹。
袁品文多次找陈兰亭密谈，并伺机提出了部队起义，解决李章甫，参加革命军的计划。
对泸州起义的计划，刘伯承斟酌再三，说：“智取的方案是好的，泸州城易守难攻，不智取难以成功，但不可操之过急，要力求一举拿下泸州。”
12月1日，袁品文专程赶到李章甫的住处，邀请他前往兰田坝，参加袁品文旅“军士训练学校”的毕业典礼。
一叶扁舟横渡长江，将李章甫送到了兰田坝。
登岸后，袁品文借“留声机”之名，派人先去通报陈兰亭：“牛（指李章甫）已牵来，事态进展顺利。”
李章甫率领随从大摇大摆地步入客厅，还没坐定，四周埋伏的官兵便一拥而上，缴了李章甫的枪。
随后，袁品文集合官兵，宣布起义。
与此同时，接到情报的陈兰亭率部队占领了两座城门，并与李章甫的部队展开了激烈的巷战。
起义成功后，袁品文、陈兰亭当即发出通电，公开宣布拥护国民政府，参加国民革命军并号召全体川军响应。
泸州提前起义的消息传到了重庆。
刘伯承与杨闇公等人紧急磋商，准备由刘伯承和陈毅同赴泸州，率起义军去顺庆。
12月3日，顺庆也发动了起义。
驻守顺庆的是川军第五师师长何光烈。
何光烈部下的旅长秦汉三、杜伯乾早已倾向革命。
秦、杜二人秘密商定，要按照刘伯承制定的计划，在12月5日，趁何光烈去顺庆土门寺操场检阅时，生擒何光烈，宣布起义。
何光烈得到这个消息后，反设“捉拿计”，通知排以上军官12月4日下午到司令部参加紧急会议，妄图将参加起义的军官一网打尽。
秦、杜二人得到消息后当机立断，提前发动了起义。
3日下午，秦、杜分别指挥部队进攻何光烈的师部，并与何的亲信部队展开激烈巷战，何光烈只能带着家眷仓皇出逃。
12月4日早晨，起义军控制了顺庆县城。
起义成功后，秦汉三、杜伯乾派人分别前往重庆、泸州，通知刘伯承去指挥队伍，通知泸州起义军到顺庆会师。
根据组织的决定，刘伯承急赴合川，发动黄慕颜部起义，随后驰援顺庆，主持和指挥整个起义部队；陈毅则前往泸州，督促起义军北上汇合。
12月4日，黄慕颜接到顺庆发来的告急电报，催他率领部队向顺庆挺进。
按照刘伯承、黄慕颜事先商量好的计划，部队第一天是向大河坝方向行军。
陈书农的部队打探到他们去的是成都方向，而不是顺庆方向，就没有阻拦。
部队借宿一晚，第二天改道向北，直奔顺庆。
为了摆脱敌人的追兵，刘伯承命令部队急速前进。
当陈书农的部队查知黄部改道，派出两个团抄近路追赶，黄部已离顺庆不远。
三路起义军会师顺庆。
12月10日，在顺庆的果山公园里召开了誓师大会。
大会宣布成立国民革命军川军各路总指挥部。
刘伯承任总指挥，泸顺起义，震撼了四川各路军阀，他们纷纷向顺庆反扑。
面对敌人的疯狂进攻，刘伯对黄慕颜说：“目前敌强我弱顺庆孤城难守。”
他提出迅速撤出顺庆，向川陕进发，接应冯玉祥的部队。
而在这时，部队接到杨間公的紧急密信称：严令泸州起义军火速向顺庆集中，要求部队原地坚守。
于是刘伯承又重新部署了作战方案。
但是由于军队伤亡惨重，部队被迫后撤。
刘伯承果断地决策，起义军暂退开江休整。
顺庆起义军移驻开江后，进行了整训。
而在顺庆义军转移后，各路军阀都把重心转向了泸州。
为了保存泸州，中共重庆军委决定，刘伯承即刻回到泸州，全权指挥泸州起义军。
1927年初，杨闇公、刘伯承回到重庆，为刘伯承奔赴泸州做准备。
他们刚到重庆，盘踞在重庆的军阀刘湘就派人对他们进行监视。
杨闇公对刘伯承说：“你到泸州要秘密，我设法掩护你。”
1927年3月31日，重庆市工人、学生及各界群众了万余人在打枪坝集会，反对英美帝国主义炮击南京、反对刘湘以川滇铁路作抵押，密订卖国条约。
刘湘秉承蒋介石的旨意，开枪屠杀集会群众，制造了震惊中外的“三·三一”惨案。
4月2日，杨闇公被捕，6日惨遭杀害。
4月12日，刘湘也公开发出讨伐泸州起义军的通电，气势汹汹地进逼泸州。
敌人以十万之师来攻打只有两个旅兵力的泸州。
由于刘伯承的周密部署，打了40多天，泸州仍在起义军手中。
而陈兰亭等为了换取敌人许诺的“师长”官衔，竟然准备出卖刘伯承。
他们对袁品文说：“要解泸州之围，只有交出刘伯承总指挥和共产党派来的政工人员做人质。
袁品文答道：想要交出刘总指挥和政工人员，除非我死！”
其后，他马上向刘伯承报告这一阴谋。
刘伯承的处境越来越危险，组织决定他马上撤离泸州。
5月17日，刘伯承同几名政工人员撤离了沪州城。
刘湘得知刘伯承出走的消息，急忙派人追捕。
途中，刘伯承与追兵相遇。只不过他机警地转向右侧小路往北而走。
泸州起义虽然失败了，但它在中国革命史和人民军队建军史上有着非常重要的意义。
泸州起义后，刘伯承指挥的军队和旧军阀展开了历时167天的泸州保卫战。这是中国共产党领导的第一次城市保卫战。
