「基本案情」
「处理结果」
二、关于本案原告朱*是否应当对江苏*公司增资前产生的债务承担责任问题。
《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
本案原告朱*通过股权转让及增资的方式成为江苏*公司的股东，应当依法在其认缴的出资额范围内对江苏*公司承担责任。《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。第一百七十八条规定，“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
可见，作为公司股东，不管是增资还是设立出资，都负有足额缴纳出资的法定义务，并且都适用《公司法》第三条规定，应当在其认缴的范围内对公司依法承担责任。
股东是否对公司债务承担责任的界限划分，不在于增资前后的时间点，而在于其认缴的出资额度范围。
对此，《执行追加变更规定》第十七条规定并未对股东是否对公司增资前后承担责任进行划分，而仅设立“未出资或未足额缴纳出资”的适用门槛亦是与《公司法》及相关解释的立法精神是一致的。
原告在受让股权时对被执行人存在债务应当预期，故本案应当适用《执行追加变更规定》第十七条规定的裁判规则。据此，原告主张其对江苏森茂公司增资前发生的债务不承担责任缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。
案例来源：（2017）苏06民初193号
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作者：王之焰，律师
上海国狮律师事务所
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