2023年初当事人H先生满面愁容找到我们团队，诉称100万的股权投资款要不回来了。经过一番沟通，我们了解到，事情是这样的：
2019年5月11日，S先生与H先生签订《股权转让意向协议书》，约定S先生拟将其持有的某公司的4%股权以100万元价款转让给H先生，H先生需支付100万元意向金。协议书约定，“自乙方（H先生）向甲方（S先生）支付全部意向价款之日起至2021年6月30日止期满后，乙方（H先生）有权选择是否按照协议约定继续签订正式股权转让协议并办理股权交割手续，2021年6月30日期满后如乙方决定放弃购买该意向股权的，应由乙方向甲方发出放弃购买的书面通知，甲方应在收到乙方书面通知后六个月内将乙方已经支付的全部意向价款退给乙方，且甲方同意按照年利率3.5%计息支付给乙方利息”。
《股权转让意向协议书》签订后，H先生于2019年7月向S先生支付了100万元意向金。
2021年7月1日，H先生向S先生发送通知，告知S先生H先生放弃购买意向股权，要求S先生归还意向金，但是虽经H先生多次催要，S先生至今未归还100万元诚意金，也未支付利息。
团队接手后，随即对S先生提起诉讼，要求其返还100万意向金及利息，并申请对S先生的财产进行保全。
遗憾的是，此时的S先生已经负债累累，仅保全到了几万元银行存款和两套已经被抵押的房产。赢了官司拿不到钱似乎是可以预见的结局。
但是，保全资料中其中一套房产的不动产登记簿中的一栏吸引了律师的注意。该不动产的发证日期为2019年10月12日，距离S先生收到H先生的100万元仅间隔3个月。于是团队基于职业敏感度进行了大胆的猜想：S先生收到H先生的100万元后，用来购买了房产，而这套房产属于S先生在婚内的财产，其配偶很可能也从中获益，此笔债务存在被认定为夫妻共同债务的可能！
为此，律师随即申请法院出具调查令调取S先生的婚姻信息。原来，S先生早有预感，很“机智”地在2022年5月与配偶S女士离婚，并约定两套房产均归女方所有。
至此，我们基本上已经勾勒出蓝图，S先生收到H先生钱款后用于购买婚内房产，且在离婚协议中约定房产归配偶方所有。此笔债务可认定为用于夫妻共同生活，为夫妻共同债务。
（2020）京01民终7512号判决中，法院根据曹某将《借条》中的210万元通过工程公司汇至房地产公司账户用于购买涉案房屋，涉案房屋购买时间为结婚后，双方离婚时将涉案房屋作为夫妻共同财产分配给高某，因此虽然《借条》中无高某的签字确认，法院认定上述款项明确用于夫妻共同生活，属于夫妻共同债务。
为了使得链条更加完整，我们又申请了调查令，调取S先生收到H先生钱款的流水去向。如果能够看到S先生收到款项后随即转出给第三方售房者的话，将完全落入了我们构想的故事中。
遗憾的是，并没有这样的转款记录。S先生在收到款项后陆陆续续按月转款给自己的数名员工，看起来很有发放工资的特点。而且，法院一直未联系上S先生只能通过公告送达S先生仍旧从未出现在法庭。S女士听闻被增加为被告后，随即提交了资料证明S先生名下2019年登记的房产实际上是S先生祖父房屋拆迁所得安置房，只是恰好在2019年领取房产证。
似乎从一开始的惊喜还是回归到白忙一场的失望。但团队还是认真地把法官亲自前往某银行调取的S先生收到H先生100万款项的某账户的流水仔仔细细看了一下，由此发现S先生该账户在收到H先生的100万元后紧接着在3余年内单向分笔转给S女士多达40余次，甚至在双方离婚后仍旧在持续转款，累计金额达到108余万元。这对夫妻，似乎始终是利益共同体。
金钱无法标记，团队认为不能仅因为债务人收到案涉款项后没有直接转款给配偶或直接将这笔款项用于夫妻共同生活就否认配偶获益，从而否定夫妻共同债务。而应尽量查清事实，从实质上确定配偶是否从此笔债务中直接或间接获益。配偶一方作为当事人有说明义务，且完全拥有举证能力。我们认为在此情况下，债权人尽到了初步举证义务。
为此，我们向法官主张：S女士未对收到的108余万元款项进行合理解释，宜认定其从案涉款项中获益，案涉债务为夫妻共同债务。并提供（2022）最高法民申425号案例供法官参考，夫妻一方频繁转账给另一方，并不能就转账原因和款项性质作出合理解释的，应认定案涉债务为夫妻共同债务。
此招存在一定风险，虽然我们认为从整体上认定夫妻共同债务并无不当，几十笔累计百万的转款不能就这么无视，而且在离婚前大额财产转移给配偶，逃避债务明显。配偶承担责任利益并未显著失衡。但不能排除法官完全按照字面理解《民法典》规定“债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的……”认定用于夫妻共同生活的必须是收到款项后的直接流水体现，而不是一段时间后的往来或者其他卡号的往来。
就在我们隐隐担忧之际，S女士在开庭中送来了“大礼包”。S女士举证其开设信用卡账户21户，贷款账户数为31，S女士还提供了其3个账户部分期间的银行流水，证明其多次向S先生转款为S先生经营活动提供资金周转帮助，甚至将共同居住房屋抵押用于S先生公司经营。在S女士提供的银行流水中，我们发现S女士除了与S先生往来密切外，还与S先生公司多名员工频繁转款往来。
山重水复疑无路，柳暗花明又一村。案件从一开始的债务用于夫妻共同生活走向到用于共同经营活动。
最高院认为：本案原审已查明，常利霞向吴正新借款1500万元的事实发生在其与刘宏杰夫妻关系存续期间，用途为购买奥吉特生物科技股份有限公司股票，该股票应为常利霞与刘宏杰的夫妻共同财产，而常利霞系奥吉特生物科技股份有限公司的股东、董事、总经理，其购买股票亦是用于夫妻共同生产经营的需要。此外，原审也已查明，2018年3月30日，常利霞与中国农业银行股份有限公司洛阳新区支行签订了《农户贷款借款合同》，借款金额200万元，用途为购买鸡粪，刘宏杰以其名下的房屋为常利霞的借款提供了抵押担保。由此亦印证刘宏杰参与了常利霞的生产经营活动。因此，原审认定案涉借款属常利霞、刘宏杰的夫妻共同债务的基本事实并不缺乏证据证明。此外，由于刘宏杰对判决其承担还款责任并未提出上诉，常利霞对此不具有诉讼利益，故二审未予审理并无不当。
最高院认为：原审查明，鲁正斌在婚姻关系存续期间以个人名义所负债务，案涉债务金额大，笔数多，时间跨度长，刘宇和鲁正斌在婚姻存续期间购置巨额资产，且刘宇自认之前与鲁正斌共同经营小贷公司。根据已生效的（2019）云05民终873号民事案件中所涉鲁正斌的中国人民银行个人活期账户交易明细可知，鲁正斌自2017年2月21日至离婚前（2018年9月19日鲁正斌、刘宇离婚）分多笔向刘 宇转款500多万元，本案刘宇对鲁正斌该段时期为何转款给她及款项的性质均不能作出合理解释。据此，依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，原审认定案涉债务为鲁正斌与刘宇夫妻共同债务，由刘宇与鲁正斌承担共同还款责任，并不缺乏依据，适用法律也无不当。
一二审法院均认定，S先生与S女士二人资金在生产经营活动中交叉混同，资金关联融合程度较高。不仅如此，双方之间频繁的资金往来还持续至二人离婚之后。双方通过共同经营形成高度一致的利益关系。据此，应当合理推定双的经营利益系用于双方的家庭生活，S女士高度参与了S先生的共同经营活动并从中受益。综合以上案情，案涉债务最终被法院认定为夫妻共同债务。
在没有共债共签的情况下，经本团队检索，无锡地区法院认定夫妻共同债务的公开案例非常少。本案似顺藤摸瓜一般，一环扣一环，渐渐引出了最终的事实真相。本案的成功，离不开法官查清事实的审理态度，以及代理律师的敏锐、细心和执着。
此案有一件趣事，在递交材料给法官的时候，提及到S女士庭审中自称每个月工资五千元，提交的银行流水中确有很多点外卖、奶茶记录。法官随口说了一嘴，这不像一个五千元收入的消费啊。就在那一瞬间，代理人直觉案件有希望。很神奇的是，有时候一个细小的不会写在判决书中的感知，或许在某一刻撬动了整个案件的方向。
二审中，S女士又提交了与S先生的微信聊天截图，双方昵称中都包含某个字这个词，读起来就像一对儿。法官重复了一下双方的昵称，不知道是不是也感知到了。毕竟离婚后的夫妻，保持昵称相近的比较少见的。
有关夫妻共同债务认定实务，还可参考本公众号另一篇文章：夫妻共同债务认定实务。
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毕业于武汉大学，成为专职律师之前曾就职某全球领先的信息与通信技术企业。陈律师熟练掌握英语、葡萄牙语和西班牙语，曾经被江苏省律协选派到境外参加葡语系法律业务培训。陈律师目前服务的客户包括上市公司、大型国有企业等知名企业，致力于涉外、公司领域和合同领域的法律服务、专业研究和争议解决。
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