1、指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
2013-18-2-084-001 / 民事 / 买卖合同纠纷 / 江苏省高级人民法院 / 2011.10.19 / （2011）苏商终字第0107号 / 二审 / 入库日期：2023.08.24
裁判要点
1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
2、某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案
2024-10-2-084-003 / 民事 / 买卖合同纠纷 / 浙江省高级人民法院 / 2017.05.27 / （2016）浙民终599号 / 二审 / 入库日期：2024.02.24
裁判要旨
关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。
3、郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案
2023-08-2-084-026 / 民事 / 买卖合同纠纷 / 河南省郑州市中级人民法院 / 2020.12.11 / （2020）豫01民终16156号 / 二审 / 入库日期：2024.02.25
裁判要旨
形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。
4、某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案
2024-08-2-421-001 / 民事 / 申请破产清算 / 黑龙江省高级人民法院 / 2022.05.27 / （2022）黑破监1号 / 二审 / 入库日期：2024.02.23
裁判要旨
1.关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条第一款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，最大限度维护债权人合法权益。
2.关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。
3.关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。
5、青海省某投资有限公司等十七家企业申请破产重整案
2023-08-2-422-005 / 民事 / 申请破产重整 / 青海省西宁市中级人民法院 / 2022.07.13 / （2020）青01破2号之七、破3-18号之六 / 破产 / 入库日期：2024.02.23
裁判要旨
人民法院对关联公司实施实质合并破产应严格审查，坚持以单个破产程序为原则、以实质合并破产为例外的基本思路。实施实质合并破产的公司应满足存在实质关联关系、人格高度混同、严重影响债权人公平受偿权利等前提条件，并排除实质合并破产可能导致严重不利后果的情形。
人民法院对关联公司实施实质合并破产前应进行实质审查，充分审查各公司是否具备破产原因，依法组织听证，听取债务人、债权人、职工代表、审计机构、税务机关及有关政府部门意见，权衡利弊，审慎决定。
6、指导案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案
2021-18-2-421-001 / 民事 / 申请破产清算 / 重庆市江津区人民法院 / 2017.01.10 / （2015）津法民破字第00001号之六 / 破产 / 入库日期：2023.08.24
裁判要点
1.人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。
2.人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。
7、指导案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案
2021-18-2-422-001 / 民事 / 申请破产重整 / 江苏省南京市中级人民法院 / 2017.12.08 / （2017）苏01破1、6、7、8、9、10号之二 / 破产 / 入库日期：2023.08.24
裁判要点
1.当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
2.采用实质合并破产方式的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业，但债权人会议表决各关联企业继续存续，人民法院审查认为确有需要的，可以准许。
3.合并重整中，重整计划草案的制定应当综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素，保障各方合法权益；同时，可以灵活设计“现金+债转股”等清偿方案、通过“预表决”方式事先征求债权人意见并以此为基础完善重整方案，推动重整的顺利进行。
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