有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以其认缴的出资额为限承担责任。
这种结构实现了企业管理权与出资权的分离，能够充分利用管理方和资金方的优势，因此成为国内外私募基金的主要组织形式。例如，知名的黑石集团和红杉资本均采用合伙制企业形式。
01
合伙企业如何缴纳所得税
1、合伙企业本身不缴纳所得税
合伙企业仅需缴纳增值税及其附加、印花税等。
所得税由合伙人直接缴纳。
2、“先分后税”原则
（1）负数应纳税所得额：合伙企业当年的应纳税所得额为负数时，留存在合伙企业中，用于未来五年内的亏损弥补，不得分配给合伙人。
（2）正数应纳税所得额：
弥补亏损：先弥补合伙企业以前年度的亏损，如有剩余，再分配给各合伙人。
合伙人类型不同纳税情况不同：
1）个人合伙人：直接缴纳个人所得税，并于次年3月31日前将所有经营所得合并纳税。
2）公司合伙人：并入公司自身的应纳税所得额，注意不是增加利润总额。
3）合伙企业合伙人：继续将分到的应纳税所得额向上分配给其合伙人。
02
公司作为合伙企业LP的涉税难题
在企业所得税汇算清缴期间，公司作为合伙企业的有限合伙人（LP），面临以下税收困境：
（1）应纳税所得额的确认：合伙人根据分配后的应纳税所得额计算缴纳所得税，而不是根据实际利润分配。这意味着公司可能在未收到实际利润分配的情况下，已经产生了应纳税所得额。
（2）数据获取困难：公司往往难以获取合伙企业的应纳税所得额数据，导致在汇算清缴时难以准确确定应纳税所得额。
（3）理解难度：许多公司无法理解为何在未收到实际利润分配的情况下仍需缴税。
03
公司作为合伙企业合伙人的常见误解
1、合伙企业利润分配后才需要缴税
误解：许多法人投资者认为，只有在合伙企业实际分配利润时才需要缴纳企业所得税。
正确理解：合伙企业只要在纳税年度内产生了应纳税所得额，无论是否实际分配利润，各合伙人需按税收规定计算并缴纳所得税。合伙企业的亏损不能抵减投资方的盈利，且不同合伙企业的亏损也不能相互抵减。
2、投资本金未收回前，不需要纳税（“先本后利”）
误解：即使合伙协议约定“先本后利”，但这只是双方约定，不能对抗税法。
正确理解：税收上并无“冲本”规则，即在合伙企业产生应纳税所得额时，合伙人需立即缴税，无论本金是否已收回。
04
公司在收到基金项目退出款的会计处理
案例背景：2018年甲公司出资5000万，占乙有限合伙私募基金10%的份额，乙有限合伙私募基金共募集资金5个亿，在2020年之前一共投了25个项目，其中在2018年投资了丙公司4000万元，持有8%股比。
按照会计准则，甲公司对乙有限合伙私募基金的投资，应计入“其他非流动金融资产”
2023年由于丙公司上市无望，乙基金与丙公司协商后，以年化8%退出，即收回金额一共4000*（1+8%*5）＝5600万元。
根据私募基金行业惯例，乙基金按照10%占比，退回给甲公司560万元，此行业为私募基金行业的预分配行为。
现阶段主要有三种处理方式：
（一）计入其他应付款
预分配时，由于现行会计准则没有明文规定，甲公司计入了其他应付款，但实际上是不准确的。因为其不符合会计准则，一年内不需要支付，不是流动负债；实际包含本金和收益。
（二）其他非流动负债
因此有一部分私募基金，认为应该将其计入其他非流动负债——退回合伙本金及预分配收益。
（三）冲减其他非流动金融资产
也有一些企业研究，在现行会计准则没有明文规定的情况下，怎么会计处理才能会计报表更公允。
分析下，就会发现，甲公司在收到基金退出项目款，实际上包含本金400万、利润160万，在编制会计报表时，将本金的金额400万作为其他非流动金融资产的备抵类项目，利润160万由于没有分红的合伙人决议，根据会计谨慎原则，因此仍然放在其他非流动负债项下。
05
私募基金在支付基金退还项目款的会计处理
上述案例中，乙基金在支付560万元时如何会计处理，目前也有三种观点：
（一）列入其他应收款
这样有两处瑕疵：
1、此时容易被税务纳税调增，认为是无偿借款，缴纳增值税和企业所得税，苏州有许多这样的被税务稽查案例。
2、在一年之内根本不能收回，因此不是流动资产，不属于其他应收款的定义。
（二）列入其他非流动资产——退回合伙本金及收益
（三）在编制资产负债表时，作为所有者权益类的备抵类科目在所有者权益项目中设以下几个项目：
（1）合伙人缴入资本（实收资本）
（2）向合伙人分配（不分本金和收益）：新增项目，用于重分类其他非流动资产——退回合伙本金及收益至所有者权益备抵类项目。
（3）归属于合伙人的净资产变动（相当于未分配利润）
来源：万隆深度财税（文/郭龙华）；云猪财税整理发布。
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