岳飞像
度军井
颐和园长廊里的包袱锦苏式彩画《岳飞传》中岳家军与金兵交战的场景
高宗闻报，“诏飞还守通泰”。岳飞于十月初回师泰州。
金军攻下楚州之后，20万大军转向通泰。负责长江下游防务的刘光世此前曾向南宋政府夸口说，已经把沿长江的诸处要隘严加防守，保证不会让敌人得以南渡。然而对于敌人入侵通泰军区，他却置若罔闻，不作任何应援措施。
泰州这地方，无天险可以防守、无地利可以凭借，幸而邻境有一个鼍潭湖，早已被一支由梁山泊转移来的水军所占领，可以借用为泰州的一道军事屏障。这支水军，人数在1万以上，拥有两三百只船舶，在张荣的领导之下，此前就曾与金军作战。当挞懒率领山东境内的金军南下之际，张荣也率领全部舟师顺清河而下，每只船都满载粮食，进驻于鼍潭湖中，他们将茭草堆积成墙，再用泥土涂抹黏合，建成茭城，作为据点，屡次向南侵金军挑战，诱敌深入，使敌人步骑四集，都深陷在泥淖之中。但到建炎四年十一月初，天寒冰冻，张荣的水军失去优势，金军遂攻其茭城。张荣力不能当，于是焚其积聚，弃其茭城，率其舟船和水军转往兴化缩头湖。
金军把张荣的水军驱逐出鼍潭湖，等于把泰州的军事屏障全部拆除，在泰州的岳飞部队，再没有可以依恃的军事力量了。
挞懒号称20万的大军，猛扑泰州。此时，泰州城无险可恃、无粮可守，岳飞只有1万多兵力，与金军相差悬殊。岳飞接到命令，要他“可战即战，可守即守”，如不可守，则保护百姓，撤退到江对岸的沙州。
11月初，岳飞只能主动放弃泰州城，率军退守泰兴县的柴墟镇。金兵的大军迫来，与岳家军在南霸塘展开激战，“河流为丹”。到十一月初七，在难民全部安置于阴沙（靖江）后，岳飞率军自柴墟镇分批渡江，移屯于江阴军境内。十一月十七泰州沦陷，十一月二十通州沦陷。
岳飞任通泰镇抚使虽然不长，但在南通留有遗迹。金兀术攻陷楚州后大举南侵，连盐税颇丰的如皋城，也被金兵占领了。岳飞奉命由泰州率岳家军分水陆两路北上阻敌，其中陆路由岳飞亲自率领，直逼如皋城。岳家军行至如皋西十里许八角井（今城西何庄，此地有井栏呈八角形，故得名）时，饥渴难忍，岳飞命令休息，因此大家都到这口井打水暂解饥渴。可是一口井怎够数千兵马饮用呢？当地民间传说表达了美好愿望：当时只要井水不涌了，只要岳飞亲自去叩了一下井栏，井水就溢出井口外，于是，这口井竟供应了岳家军数千人马的饮水。此后，如皋百姓为纪念精忠报国的岳飞，将这口井更名“度军井”，其井栏得名“圣井栏”。
