今天，我们来看一下关于认缴制下股东表决权的行使规则，主要围绕《公司法》第65条和《九民纪要》第7条展开。
《公司法》
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
本条是关于有限责任公司股东行使表决权的规定，此处规定的“出资比例”究竟是指认缴比例还是实缴比例，尚存在争议。主流观点认为，以认缴的出资比例更为妥当，因为考虑到大多数股东在公司设立时会选择认缴的方式出资，如果采用实缴比例，则会出现全体股东皆未实缴而都不享有表决权的尴尬局面；且未届出资期限的股东享有期限利益，不构成对公司的违约，因此，不能对其表决权进行限制。此外，认缴制下，并未免除股东的出资义务，只是延缓履行出资义务的时间，根据权利义务相统一原则，股东完全有权按照认缴比例行使表决权。刘斌老师在其公司法释义书中指出：表决权作为一项共益权，其行使并不像利润分配请求权、新股优先认购权和剩余财产分配请求权一样与实际出资关系密切，股东一旦认缴出资，即负担出资义务，享有股东权利。刘俊海老师在其的释义书中提出不同的观点，分类讨论两种情况：当存在一名股东或多名股东实际缴纳出资的情况下，全体股东按照实缴比例行使表决权，这也符合权利与义务相一致的公平理念；当全体股东均未实缴出资，则按照认缴比例行使表决权，以确保股东会决议的正常作出，防止出现公司僵局现象。。
当然，公司章程可以作出例外规定，使出资比例与表决比例脱钩，这也符合公司自治的理念。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。）
本条的适用前提是未届履行期限的出资部分能否享有表决权，基本思路是分三步走：首先，看公司章程是否作出规定；其次，如果公司章程未作规定，则以认缴比例行使表决权；最后，如果章程既无规定，也不按认缴比例行使表决权，则需审查股东会决议是否经代表三分之二以上表决权的股东通过，此时视为修改公司章程。
