巴伐利亚中国中心是因戈尔施塔特市中国战略的重要部分，服务于因戈尔施塔特市及第十大区与中国长期的经济交流与合作。
自2015年巴伐利亚中国中心成立以来，已经为不同行业的中国公司成功落户因戈尔施塔特市及第十大区提供了全方位的帮助。同时也支持当地的德国企业在中国开拓市场。
巴伐利亚中国中心诚邀与中心长期合作的EVERSHEDS SUTHERLAND律师事务所刘岭律师（详情见文末），为中国计划出海企业详细介绍常用的在德设立公司的相关法律规定和注意事项。EVERSHEDS SUTHERLAND律师事务所已为多家落户在因戈尔施塔特市的中企成功提供了法律支持。
本系列文章分为三期介绍，第一期和第二期已经介绍了“签订公司章程”（助力中企出海——在德国设立公司详解(一)）、“公司签署文件”（助力中企出海——在德国设立公司详解(二)）等的相关内容，本期继续为大家介绍关于公司在德国法院商业登记的相关规定。
在巴伐利亚中国中心设立公司请参考巴伐利亚中国中心，在德成立公司的法律程序请联系刘岭律师（WeChat:liuling_lawyer）。
III. 公司在德国法院
商业登记薄上登记
ZUM DREI
01
在德国公证处签署公司成立文件后，执行董事应为正在成立中的公司开立一个银行账户，然后股东可将其认缴出资存入该账户并在转账用途中注明“登记资本”（Stammeinlage)。如果公司章程规定通过实物出资支付股本，则必须将该资产转让给正在成立中的公司，例如，完成机动车辆或土地的转让手续。一定要等签署公证文件后才支付股本，因为在此之前预付股本将不被认可为有效出资。
02
通常情况下，在股东们在德国公证处签署公司成立文件的同时，执行董事也已经在公证处签署了登记申请。在登记申请中，执行董事向公证人保证，股本已按章程规定数额存入公司银行账户，并由执行董事自由支配，因此，公证人只有在收到银行出具的出资证明之后，才会将所有材料递交给法院，正式提起登记申请。
03
在登记申请中，执行董事向公证人保证，不存在妨碍其担任执行董事的情况（如破产犯罪或商业禁令等），并已知悉其向法院提供信息的无限责任。
04
公司必须有德国境内的营业地址。从公证之日起，就应确保信件能实际投递到该营业地址。如果信件因无法投递而被退回，会严重延误登记程序。如果以后营业地址发生变化，也必须在法院商业登记簿中登记。为避免频繁改变章程，建议只在公司章程中明确注册所在城市，而将营业地址写入登记申请中。
05
初始股东名单也将一起提交给法院商业登记处。公司设立后，每次股东名称或持股比例发生变化，执行董事都必须向法院商业登记处提交更新后的股东名单。只有在股东名单中登记的人才被视为公司的股东。如果真正的股东未被登记，并至少三年未对股东名单中的错误提出异议，则可能因登记的股东恶意出售股份而失去其股份。因为相对于买方而言，股东名单的内容应被视为正确，从而可以善意取得该股份。因此，为了自身利益，股东和执行董事应始终确保商业登记中记录的股东名单准确反映当前的股权结构。
06
如果法院商业登记处在审查材料时有疑问，将直接或通过公证处通知申请人，并给予申请人补救的机会。如果法院商业登记处对公司名称、实物出资的估价或其他法律问题有疑问，也可以通过电子邮件将申请文件发送给工商会（IHK）或其他专业组织，以征求专家意见。如果所有要求都得到满足，则在商业登记中进行登记，公司正式宣告成立。
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