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【导读】知名私募温莎资本被注销，厦门京道被公开谴责
11月22日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）公布了多份《纪律处分复核决定书》，部分私募不服纪律处分，向协会提出复核申请，协会均给予复核意见。值得注意的是，知名私募深圳温莎资本管理有限公司（以下简称温莎资本），因未及时报告办公地址变更信息、不配合自律检查工作等违规行为，被注销私募管理人登记。厦门京道产业投资基金管理有限公司（以下简称厦门京道）因存在虚假报送投资者信息、在管产品存在非合格投资者的违规事实，被协会公开谴责。《纪律处分复核决定书》显示，温莎资本存在多项违规事实：一是未及时向协会报告办公地址变更信息。温莎资本填报的办公地址为广东省深圳市某地，但从现场检查情况看，实际办公地址为北京市朝阳区某地。这违反了《私募投资基金登记备案办法》关于私募基金管理人应当自办公地址变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续的规定。二是不配合自律检查工作。协会分别于 2023年8月31日、9月18日向温莎资本发送检查通知，要求其说明有关情况，但公司到检查结束也没有向协会提交任何检查相关材料。此外，协会于2023年8月31日、9月1日联系公司合规风控负责人陈超、投资总监魏新元，但陈超拒绝提供在职期间工作情况、任职期间等信息，自述已离职后便挂断电话，也没有提交相关证明文件；魏新元自述仍在公司任职投资总监，任职期间为2022年3月18日至今，但表示其不清楚陈超的任职情况，此后没有再接听协会电话。对此，温莎资本向协会提交了复核申请书，表示公司已对相关违规行为进行自查自纠，且未造成不良影响，请求减轻对其作出的纪律处分。协会给予复核意见称，此前作出的《纪律处分决定书》认定温莎资本存在未及时向协会报告办公地址变更信息、不配合自律检查工作两项违规行为，均有相应证据材料予以确认，公司应当对此承担相应责任。且公司也没有提出新的申辩理由或提供新的证据材料，无法对其违规行为的认定作出变更或减轻其纪律处分措施。最后，协会决定维持对温莎资本采取“撤销管理人登记”的纪律处分。公开资料显示，温莎资本成立于2014年2月，自称是国内首家自创立起就获得风险投资青睐的资产管理公司。温莎资本原投资总监简毅前几年在市场上有一定知名度。但是，今年7月，温莎资本被协会采取纪律处分措施，被撤销私募基金管理人登记。厦门京道被协会采取公开谴责的纪律处分，其也对此向协会提出纪律处分复核申请。根据此前作出的《纪律处分决定书》，协会认定厦门京道存在虚假报送投资者信息、在管产品存在非合格投资者的违规事实。具体来看，2017年10月，厦门京道在管的厦门京道中擎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称京道中擎）在协会完成备案，当时的投资者为厦门京道、何某某、郭某某和张某某。根据举报材料、检查情况和机构自认，郭某某的投资款中290万元系为其他投资者代持，构成向协会虚假报送投资者信息的违规行为。此外，前述被代持人员中有6名投资者投资金额低于100万元，该6名投资者属于厦门京道子公司员工，非厦门京道的正式员工。该行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《监管办法》）第十三条、第十九条以及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第九条的规定。对此，厦门京道提出了两点申辩理由：第一，《募集办法》生效时间为 2016年7月15日，京道中擎相关投资者完成实缴出资时间为2016年7月11日，相关代持行为发生于《募集办法》生效前。在申请备案过程中，为与工商登记保持一致，未登记被代持人信息。第二，京道中擎被代持人员中的6名投资者为子公司员工，且为基金从业人员，属于《募集办法》第十三条规定的合格投资者，此外，上述代持行为未造成投资者重大损失。协会给予复核意见称，第一，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。本案中，厦门京道所管理产品的投资者代持行为导致填报的备案信息不准确，事实上存在备案信息与实际情况不符的情形。第二，相关法规条款仅明确私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以不适用合格投资者确认等相关规定。本案中，京道中擎被代持人员中的6名投资者为其子公司员工，并非京道中擎正式员工，不符合《监管办法》《募集办法》中规定的豁免合格投资者确认程序的情形。最终，协会仍然维持对厦门京道采取“公开谴责”的纪律处分。资料显示，厦门京道成立于2011年12月，是一家私募股权、创业投资基金管理人，目前管理规模在5亿元至10亿元。审核：许闻
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