百姓身边的法律小故事 | 微信公众号可以作为股东的出资形式吗？

文摘 2024-11-13 17:06 北京

微信公众号可以作为股东的出资形式吗？

唐僧注册的“一周一佛经”微信公众号因发布的佛经和佛经解读内容质量非常高，受到广大信众的交口称赞，涨粉50多万。因此，微信公众号“一周一佛经”的价值十分可观。

唐僧为了友好解决与猪八戒的金钱纠纷，建议在2021年年底以“一周一佛经”微信公众号入股猪八戒的掌上明猪公司，并占股25%。猪八戒认为此方案可使双方共赢，同意了唐僧的上述建议。双方达成口头协议后没有签订书面协议。

可直到2022年2月，唐僧仍然没有将该微信公众号交付掌上明猪公司使用。为此，猪八戒一纸诉至天庭，要求唐僧继续履行约定。经玉帝查明，掌上明猪公司的工商登记资料等信息均未显示唐僧系股东，公司亦未向唐僧签发出资证明书等表明其为股东的书面材料，从外观上并未显示唐僧的出资额及占股比例。另，唐僧只拥有微信公众号“一周一佛经”的使用权，并无所有权，故唐僧不能以该微信公众号对公司进行出资。因此，玉帝驳回了猪八戒的诉讼请求。

一、为什么微信公众号不能作为股东的出资形式？

1. 微信公众号不具有可估价性

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第 48 条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”股东以非货币财产出资的，该非货币财产应当评估作价。虽然微信公众号属于非货币财产，可以为使用者带来经济收益，但该经济收益受粉丝关注度、广告收入等影响，具有不稳定性，相关鉴定机构很难对微信公众号的价值作出评估。因此，微信公众号不符合上述法律规定的可估价性。

2. 微信公众号不能办理所有权转移手续

《公司法》第 49 条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”腾讯公司在微信公众平台发布的《微信公众平台服务协议》第 7 条第 1 款规定：“微信公众号的所有权归腾讯公司所有，用户完成申请注册手续后，获得微信公众号的使用权，该使用权仅属于初始申请注册主体。若进行微信公众平台认证时，该公众账号在账号资质审核阶段提交的用户信息与初始申请注册主体不一致的，账号资质审核成功之后使用权属于通过资质审核的用户。账号使用权禁止赠与、借用、租用、转让和售卖。”由此可知，用户在微信公众平台上注册公众号后，只能获得微信公众号的使用权，所有权仍归腾讯公司所有，且该使用权是禁止赠与、借用、租用、转让和售卖的。

3. 微信公众号的使用权无法完全转移

虽然微信公众号可以进行迁移，如将原微信公众号的粉丝、违规记录、文章素材（可选）、微信号迁移到新微信公众号中，但并不能变更初始注册主体。如果初始注册主体与入股公司发生纠纷，初始注册主体可以通过向腾讯公司申诉等方式将账号取回，故微信公众号的使用权无法完全转移给公司，入股公司也无法真正取得对公众号的独占使用和排他性权利。

综上所述，由于无法对微信公众号作出准确的价值评估，且微信公众号的使用权也无法完全转移给入股公司，故微信公众号不能作为股东的出资形式。

二、怎么利用微信公众号进行投资？

微信公众号的运营模式是通过发表文章、带货及发布广告等方式获得财产性收益，因此微信公众号的运营者与收益来源方、腾讯公司之间便形成了合同之债，即微信公众号的运营者拥有微信公众号的债权收益权。

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第 545 条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”微信公众号注册主体所拥有的债权收益权属于债权范畴，且该债权根据性质和法律规定并不属于不得转让范畴，只要该债权当事人并未约定不得转让即可进行转让。因此，入股公司在与微信公众号注册主体合作时可引入“对赌条款”，即当微信公众号的年度盈利低于或高于某一双方约定的金额时，入股公司可对运营者的持股比例进行相应调整。

近年来，随着移动互联网的应用与普及，许多创业者将运营微信公众号作为获取经济收益的首选。那些粉丝数和阅读量排名靠前的微信公众号亦获得了投资人的青睐，投资人纷纷向这些运营者抛出橄榄枝，希望可以实现合作共赢。但由于该合作模式尚无详细的法律法规予以规范，因此，双方在协商合作时应当进行法律风险评估，并订立条款详尽的合同以降低风险。

（2018）豫 0782 民初 5450 号

（2019）豫 07 民终 3460 号

（撰稿：胡婷婷）

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01. 微信公众号可以作为股东的出资形式吗？

02. 代持股权的风险

03. 公司要求员工入股，是投资还是借款？

04. 如何认定股东存在“怠于履行公司清算”的行为？

05. 公司陷入僵局，股东怎么办？

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