公司治理是国家治理的微结构。——如果不愿或不能用脚投票选择离开，那就好生用手投票去争你的权利。无论如何，都不能将这公司留给那些你都看不上的人，然后任由他们将这公司糟蹋得一塌糊涂。
——吕良彪《控制公司》
法商按：2024年诺贝尔经济学奖授予了芝加哥大学詹姆斯-A.罗宾逊、麻省理工的达龙.阿西莫格鲁和西蒙.约翰逊。（点击参阅《2024诺贝尔经济学奖聚集富国与穷国》）他们的研究似乎聚集于“国家为什么会成功/失败”“权力与进步”，提出“国家强弱的决定因素是制度”以及“制度如何形成并影响繁荣”。近二十年来，吕良彪律师应邀在华润集团等著名企业、国务院及地方国资委相关专题培训及多所知名学府、商学院为央国企高管及民企老总讲授“企业家的法商思维”“现代企业法律战略”“公司治理与博弈的实战策略”以及“投融资的法律风险管理与争端解决”等相关领域的内容。在这些讲座中吕律师始终坚持传播这样一些基本理念：“经济的终极问题其实是权力（政府）与市场关系问题，法治则是解决如何有效约束权力莫要伤害社会与市场”；“企业的生存与发展、企业家的产权与自由都需要法治保障”；“企业宏观经济发展环境（无论资源配置、利益分配还是争端解决）需要法律规制”；“规则（法律）是企业的发展之矛、安全之盾与组织之魂，有效促进企业可持续发展、跨越式增长、安全合规低成本运营”......本文摘自《控制公司——基业长青的大商之道》（北大出版社2018年第二版），根据吕律师在华润集团为其全球高管所作的讲演整理，时任华润集团董事长亲自主持并点评——似乎，那是一个富于才情的悲剧性人物。
附：
吕良彪｜规则的力量
——如何运用法律创造财富、捍卫权利
第一，企业的生存与发展需要法治保障
一、以法治规制权POWER力
现代经济最核心的问题，便是如何协调市场“无形之手”与那只“有形之手”之间关系。如何防止看得见的手沦为闲不住、管不好的手甚至瞎折腾的咸猪手，是社会经济健康发展的首要因素。——“我们越来越明白，对人类文明威胁最大、破坏最惨烈的，是不受制约的POWER；其次才是自然灾害和人类的无知。”
二、以法治保障人HUMAN权
若法治不彰，每个人的自由与财富都可能被随意剥夺，任何牛人的所谓辉煌亦终不过是“有TE权、无HUMAN权”，“严苛立法，普遍违法，选择执法”成为“企业家原罪”乃至社会性KB的根本原因。近来，曾经活跃的众多企业家们有的“退休”或淡出企业了，有的移民海外了，有的闭口不语了，有的甚至“进去”了......如果在发展过程中存在与权力非正当的融合，恐怕都不可避免地会面临各种风险。——若公共POWER不受到有效约束，我们无不行进在奔往监狱的道路上。
三、以法治保护产PROPERTY权
个人拥有财富过多在中国历史上始终是件危险的事情——权力不能容，民粹不能忍。“普天之下莫非王土，率土之滨莫非王臣”的本质不变，“无恒产者无恒心”的不安亦不会变。——若民众RIGHT得不到有效保护，任何财富的神马都终不过是浮云。推动民法主治进程，是我们每一个人对于这个民族的历史责任。
第二，企业宏观经济发展环境需要法律规制
一、法治是经济发展到相应阶段的必然产物，同时又为经济健康运行和人权保障提供坚强后盾
市场经济与民宪主政是现代文明两大基石：“经济关注社会财富有效产出；法治关注社会财富公平分配”（吕良彪语）。——改革开放以来一向奉行“效率优先、兼顾公平”之原则，但在中国成为全球第二大经济体之后，公平已经成为制约经济发展与社会稳定的核心要素。
二、制度经济学告诉我们法律规则对于经济运行的决定性影响
如近现代最伟大的商业文明制度性成果莫过于股东承担有限责任的公司制。这一制度设计使分属于无数分散的陌生人的财富、资本以制度的方式凝聚在公司这一组织形式之下，使社会财富的创造实现社会化、规模化，促进科学技术有效地转化为实际生产力，促进人类文明的飞速发展。
三、法律是利益分配与调整的基本规则，而社会财富的终端分配将深刻影响社会资源的配置
法律规制社会资源配置与利益分配与调整的全过程，既从终端影响前端资源配置，又对具体经济活动进行规制：对当事人行为进行指引与规制，为当事人提供法律等公力救济。立法、执法、司法，都对企业决策、生产、运营等产生深刻而深远影响。
第三，企业需要运用规则（法律）创造财富
一、“可持续发展”——法律首先是帮企业赚钱的
淘宝天猫，用别人的产品赚钱；
微信支付宝，用别人的钱赚钱；
滴滴，用别人的汽车驾驶员赚钱；
携程，用别人的飞机高铁酒店赚钱......
当年香港“卖楼花”也“启发”了大陆房地产“按揭”模式，其实质乃是银行、房地产商与买房人三方分别订立的若干合同，从而使社会资源得到整合并产生巨大效应，既有效解决了当时香港地产滞销、银行信贷困难、民众无力购房、社会资源闲置的难题，也成就了诸多大佬的商业奇迹。——“法律系公众间契约而契约乃私人间法律，法律系批发之契约而契约乃零售之法律”（吕良彪先生语）。
以上所谓“商业模式”，其实都是社会在技术发展特定阶段通过公共规则的设定明确参与者的权利义务和商业交易的程序与步骤乃至救济途径，从而搭建商业平台，凝聚社会资源，创造社会财富，解决社会问题。
二、“跨越式发展”——法律帮助企业“小钱赚大钱”“快钱赚慢钱”
规则（法律）具备某种放大社会资源的杠杆功能，主要有三种类型：
第一类是制度的力量
典型者如资本市场上常见的VC、PE、IPO、期货、股指期货以及对赌、杠杆收购、过桥资金等等，无一不是以法律规则的杠杆，放大资本的能量。据传某球星出国打球之前花60万投资了一家创业公司，此后这家公司上市且市值翻了100倍——理论上他投入的60万就成了6000万！其他像期货交易、杠杆收购、对赌、PE、VC等等，也都是如此。
第二类是规则的运用
比如当年马云投资6000余万成为杭州两家有限合伙的普通（管理）合伙人，拥有巨大的话语权。然后这两家有限合伙成为蚂蚁的控股股东，然后他就对蚂蚁金服这样一个几十亿、几百亿乃至上千亿体量的经济体有了足够的发言权。（点击参阅《支付宝股权之争》）
第三类是博弈的智慧
当年国美遭遇巨大危机，通过陈晓从贝恩资本借得近16亿可转债。后贝恩将16个亿转化为国美约10%的股份：当国美市值达五六百亿其股权价值就达近60亿；而贝恩联合其他的机构投资人甚至一度有效控制了国美董事会，某种意义上也就意味着16亿甚至可演变至数十亿乃至控制数百亿！
黄奇帆先生有个演讲流传甚广，也是以阿里为例简要直观地说明了企业如何利用规则“小钱赚大钱”“快钱赚慢钱”：
其一，阿里系自有资金三十几亿，通过银行“配资”规模便可达近百亿——如此加杠杆运作，使阿里“小钱赚大钱”；
其二，阿里系通过ABS互联网加速市场周转又让自己近百亿资金在一年内可以至少周转十二次，放大到一千二百亿的效果！——通过“配资”加杠杆与互联网加速度，三十几亿本金几乎放大了近四十倍的规模其收益原则上亦同比例增加！
当然，黄奇帆先生在那个演讲中同时提及中国式监管的“神仙打架”式尴尬，指出了此类过度加杠杆的商业模式对中国金融环境可能的危害。——这，或许也是对今年诺奖得主的另类注解吧。
三、“低成本发展”——法律帮助企业安全合规运营
合规运行是最低成本的管理——无论社会还是企业，莫不如此。
规则本身就是经过多次“试错”与各方利益博弈与妥协的产物。凡事讲规矩，对事不对人，循理不拘情，将使企业在运营过程中节省大量成本。
任何商业、非商业的风险最终都将戴着法律的面具出现，都表现为权利的灭失与义务的增加。法律环境的变化、企业决策的失当、企业员工的失职、市场的恶性竞争、合作者的违约、意外事件的发生等等，都可能使企业面临法律风险。全面、精细的法律风险管理，成为现代企业必须面对并解决的问题。
据传魏文王曾问名医扁鹊：“你们兄弟三人都精于医术，到底哪一位最好呢？”扁鹊答：“长兄最好，仲兄次之，我最差。”文王再问：“那么为什么你最出名呢？”扁鹊答：“长兄治病于病情发作之前，一般人不知道他事先能铲除病因，所以他的名气无法传出去；仲兄治病于病情初起时，一般人以为他只能治轻微的小病，所以他的名气只及本乡里；而我是治病于病情严重之时，众人都看到我做各种大手术，所以以为我的医术高明，名气因此响遍全国。”——法律就像“扁鹊三兄弟”一样，帮助企业事先防范、事中控制与危机处置，妥善管理法律风险。
结语：重新认识法律，正确对待权利
当下中国正处于深刻变革的复杂历史时期。易中天先生曾经如此描述：当下不可描述，未来不可预知，一切皆有可能......
法治社会，“任何复杂尖锐的社会经济问题，最终都可转化为法律问题，并随着时间和程序的推进而日渐缓解与降温。”（托克维尔语）——公共规则（法律）的明确权威与稳定科学，是确保社会活动“预期明确”乃至建构现代性的基础。而公众对公共规则的敬畏与对彼此间契约的信守，则从另一个维度保障着社会的和谐与稳定。（点击参阅《信守这两种契约，便是最好的营商环境》）是故，笔者时常呼吁：
当使法治成为我们的信仰，
当使诚信成为我们的本能。
【待续】
【点击参阅】
吕良彪｜致敬宗庆后——我所亲历的达能娃哈哈巨额投资争端（一）
